法院下禁令、投资人欲撤资，Telegram“发币”走向穷途末路

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2017 年 12 月，加密即时通讯应用 Telegram 发起区块链项目 TON（Telegram Open Network），发行 GRAM 代币，并一举融资17亿美元。此后，“网红”的标签就挂在了这家欲试水加密数字货币的公司身上，TON 的一举一动备受市场瞩目。

项目规划路线陆续披露，各项准备工作似乎有条不紊。直到 2019 年 10 月 12 日，美国证监会下达“临时限制令”，叫停了 Telegram 17 亿美元的加密货币计划。2020 年 3 月 24 日，纽约南区法院裁定 Telegram 发行 GRAM 代币的行为违反美国证券法，并发布初步禁令叫停其代币交付。

尽管纽约法院的初步禁令并非最终命令，尽管不服判决的 Telegram 已经提起上诉，但是从目前 Telegram 所处的监管环境来看，“无法发行 GRAM 代币”已经成了一件板上钉钉的事情。Telegram 与美国监管层的直面沟通，从此画上了休止符。

目前，TON 社区开始讨论在 Telegram 不参与的情况下启动项目的可能途径。而另据俄罗斯加密投资公司 Hash CIB 负责人 Yakov Barinsky 透露，目前至少有 10 名 TON 投资者希望撤出拿回投资。

“封杀”代币GRAM

法院认为，“考虑到豪伊测试的经济现实，在未经必要的登记声明的情况下，将 GRAM 转售到二级公开市场将构成证券销售的一个组成部分。”

在对 Telegram 的 ICO 募资进行豪伊测试后，法院进一步指出：“理性的买方不会愿意支付 17 亿美元，去购买‘仅仅作为储存或转移价值工具’的 GRAM。相反，Telegram 制定了一个方案，可让买方在公开市场转售时获得最大价值，从而抬高早期买家愿意支付的金额。”

链得得注：豪伊测试标准是美国最高法院和证券交易委员会长期以来界定一个金融产品是不是证券的一种机制。

简而言之， GRAM 构成了证券发行，从而法院支持了证监会对于 Telegram 违规发行证券的指认。美国证监会（SEC）认为 TON 是未经合规流程注册的证券，公司必须注册并披露相关信息。SEC 执法部门联席主管 Steven Peikin 此前表示，“我们一再声明，发行人不能仅通过将其产品标记为加密货币或数字令牌来逃避联邦证券法。Telegram 试图在不遵守旨在保护投资公众的长期确立的披露责任的情况下获得公开发行的收益。”

据 Cointelegraph 消息，针对美法院的裁决，Telegram 目前已向第二巡回上诉法院提交一份简短的上诉通知书。前 SEC 律师 Philip Moustakis 对 Telegram 的上诉机会并不乐观，称“上诉审查的标准是滥用自由裁量权，这意味着 Telegram 必须证明该地方法院在裁决上出现一些明显的事实错误或法律错误。”

但是在外界看来，Telegram 已经到了黔驴技穷的地步，上诉更多是出于一种无声的反抗。在今年2月份中旬举行的关于 Telegram 发币一事的听证会上，Telegram 律师 Alexander Drylewski 称，SEC 的豪伊测试不适用于数字资产，除非承诺对这些资产进行管理监督。

尽管当时法院保留了证监会对 Telegram 的 TON 初步禁令。但明显的是，无论是从证监会还是法院系统来看， Telegram 的私募动作、二级市场转售发行已经形成了一定的未来损害风险，构成传统意义上的证券发行，因此必须遵守《证券法》的相关规定。

Telegram 的简短“发币”史

Telegram 被称为“加密版微信”，由俄罗斯兄弟尼古拉杜洛夫和帕维尔杜洛夫于 2013 年创办。由于该软件可以实现聊天内容的加密传输、销毁等功能，成为隐私爱好者以及区块链项目方的社群沟通平台。2018 年 3 月，Telegram 称其月活用户已达 2 亿。但与此同时，Telegram 也成为了全球秘密交易、违法犯罪活动中散播信息的重要载体。

近日揭发的韩国“N号房”集体性犯罪活动就发生在 Telegram。作为一个主打匿名的聊天软件，Telegram 往往被政府视为“眼中钉”，伊朗与俄罗斯政府也早在 2018 年就明令禁止该国国民使用 Telegram。

2017 年，无偿运行的 Telegram 发起区块链项目 TON，声称想建立一个对标以太坊的区块链操作系统，并通过发行虚拟数字货币，鼓励更多用户参与到整个经济体系当中去，用户通过钱包，可以完成各类支付、投资、购物，甚至在 Telegram 上发红包。

本就因匿名交流、暗网数据交易成为监管层眼中钉的 Telegram，准备采用同样具备匿名属性的虚拟数字货币。可以预见的是，TON 网络一旦成功上线，Telegram 将成为另一个“暗网”交易平台，助长跨境洗钱、黑市交易等恶劣行径。

彼时，为了躲避美国证监会的监管，Telegram 取消了面向公众的 lCO，但私募的热情仍然超出预期。175 位投资机构为 TON 注入了总计 17 亿美元的融资金额。参与者包括红杉资本、Benchmark 等知名投资机构。此外还包括众多以代投方式参加的个人投资者。

2019 年 8 月，TON 官宣代币 GRAM 正式上线时间为 2019 年 10 月 31 日，上线后，将在18 月内分批次解锁。也正是在这一次官宣之后，GRAM 正式上线之前，美国证监会发起紧急行动，对 Telegram 旗下 TON ICO 的两家离岸实体实行临时禁令，避免 GRAM 大规模流入美国市场。

美国证监会声称它们向全球投资者销售 29 亿数字代币时没有登记，也就是说代币是非法出售；当中有 10 亿数字货币卖给美国投资者。 一直以来，美国证监会坚持认为 ICO 相当于证券发行，因此应该遵守证监会的发行制度，公司必须注册并披露相关信息。

由于 Telegram“不配合”，美国证监会一纸诉状将其告上了法庭，也就有了如今的法院裁决和临时禁令。

在被美国证监会临时限制后，投资人投票选择将 TON 的上市日期从 10 月 30 日推迟到 2020 年 4 月 30 日，并拒绝索取 77% 的投资退款。当时的投资人由于有协议的约束，在拿不到全额退款的情况下，选择继续押注 Telegram 的发币梦想。

监管强压下，Telegram如何选择？

随着纽约法院的裁定，投资人的陆续退场将成为 TON 项目的最大担忧。因为从项目发展上来看，二级市场的转售路径被切断，一级市场的资金池被陆续腾空， TON 项目的生存压力直面压了过来。

据俄罗斯加密投资公司 Hash CIB 负责人Yakov Barinsky 透露，目前至少有10名 TON 投资者希望撤出拿回投资。据悉这 10 位投资者倾向于离开该项目并收回 72％ 的投资资金。另外，由于美国证券交易委员会主要关注美国投资者，因此 Yakov Barinsky 认为还有另一种解决方案，即在没有美国人参与的情况下启动该项目，不过该解决方案可能会导致其他国家地区投资者提起诉讼。

虽然目前已经有消息指出，TON 社区开始讨论在 Telegram 不参与的情况下启动项目。但脱离了 Telegram 的 TON，还是否有足够的影响力？在 ICO 模式宣告失败，加密数字货币市场整体低迷下，被监管限制的 TON 如何给投资人和用户讲好未来的故事？

日前，打着“全球数字货币”招牌的 Libra 项目，在遭遇长达数月的巨大监管压力和政治阻力后，已经打算更改其加密货币项目的计划。

Facebook 不再计划以 Libra 作为其数字支付策略的核心，而是考虑将 Libra 重塑为一个可以使用多种代币的支付网络。这些代币可能包括由各国央行发行、由美元、欧元或其他货币支撑的代币。简单来说，改造后的 Libra 将很大程度上更像一个支付网络，例如：Paypal。

同样面对监管层的施压，对于 Telegram 和它的 TON 来说，Facebook 和它的 Libra 更多扮演着“前车之鉴”的角色。多次因发币被“约谈”的 Telegram，似乎已经看到了 TON 的尽头。

【本文独家首发链得得App；作者/仇杨涛】

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