宏昌电子拟高价收实控人资产 收入与利润走势背离被问询

        《电鳗财经》 赵超/文

        近期，宏昌电子(603002.SH)，发布收购资产预案，公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，本次交易预计将会构成重大资产重组。广州宏仁、香港聚丰，为宏昌电子实际控制人王文洋及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，此次交易购成关联交易。

        《电鳗财经》注意到，无锡宏仁因常年处于满产状态下，收入呈现波动，且收入走势与净利润走势不符，被交易所问询。

        此外，宏昌电子隐瞒王文洋持有美国国籍事项，长达4年之久。

数据异常

        主要从事电子级环氧树脂的生产和销售的宏昌电子，预计2019年年度归属于上市公司股东的净利润同比增长人民币1841万元到2793万元，同比增长37%至56%左右。

        资料显示，公司此次拟收购的无锡宏仁，主营业务为覆铜板及半固化片的生产、研发及销售。目前与诸如瀚宇博德(5469.TW)、金像电子(2368.TW)、竞国实业(6108.TW)、健鼎科技(3044.TW)、博敏电子(603936.SH)等知名PCB厂商形成了长期稳定的合作关系。

        无锡宏仁主营产品覆铜板(CCL)是由玻璃纤维布作为增强材料(即刚性覆铜板)，在玻纤布表面含浸树脂后，经烘焙制成半固化片，而后双面覆以铜箔，再进行经热压而成的一种板状材料，其生产主要使用铜箔、玻璃纤维布、树脂三大原材料。

        《交易预案》显示，无锡宏仁采用以销定产为主的生产模式，公司产线常年处于满产状态。

        《电鳗财经》注意到，虽然无锡宏仁常年处于满产状态，但公司收入却呈现大幅波动。

        2018 年、2019 年，无锡宏仁的营业收入分别为8.07亿元、7.41亿元，净利润分别为5739.47万元、8548.13万元，报告期内业绩波动较大。

        交易所要求宏昌电子补充披露：分析说明在无锡宏仁生产线满产的情况下，2019年营业收入下滑的原因;结合无锡宏仁业务模式、主要产品价格变化、毛利变化等，说明无锡宏仁报告期内营业收入与净利润变动方向不一致的原因及合理性;无锡宏仁报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方。

高价收购

        《电鳗财经》注意到，宏昌电子本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

        《交易预案》显示，由于本次交易无锡宏仁的审计和评估工作尚未完成，本预案中仅披露标的资产在预估基准日2019年12月31日的预估值，宏昌电子预估值为10.29亿元。预估增值率为116.03%。

        交易所要求公司补充披露，本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的合理性，是否充分考虑原材料等产品价格波动的影响。

        此外，本次交易设置业绩承诺，业绩承诺方承诺无锡宏仁2020年度、2021年度、2022年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数分别不低于8600万元、9400万元和12000万元，业绩承诺金额增速较快。

        《电鳗财经》注意到，宏昌电子招股说明书及历年年度报告中，仅披露了王文洋持有中国台湾籍，遗漏披露其持有美国国籍的信息。直至收到广东监管局监管关注函，公司才于2018年10月18日，公告上述信息。而王文洋早在1981年就取得美国国籍。

        《电鳗财经》注意到，公司在交易所披露招股书日期为2012年4月份，这也意味着宏昌电子隐瞒王文洋持有美国国籍时间长达4年之久。