吴晓波旗下巴九灵启动独立IPO，媒体人IP证券化这次能否实现？

与全通教育重组失败后，吴晓波旗下的杭州巴九灵文化创意股份有限公司，已接受上市辅导，计划独立启动IPO。

6月11日，浙江证监局公示了杭州巴九灵文化创意股份有限公司辅导备案文件。文件显示，公司实际控制人为吴晓波、邵冰冰夫妇，两人合计直接持有公司26.68%股份。A股上市公司皖新传媒持股15.53%，为公司第一大股东。

在巴九灵辅导备案公示文件中，杭州巴九灵文化创意股份有限公司(以下简称“巴九灵”)是一家移动互联网时代的知识产品服务提供商，专注于泛财经领域知识产品及服务的 生产与提供，其服务内容包括泛财经知识内容输出、新商学培训、社群运营服务等。

吴晓波、邵冰冰夫妇是实控人，皖新传媒为第一大股东

辅导备案公示文件显示，巴九灵前五大股东分别是，安徽新华传媒股份有限公司（皖新传媒）、吴晓波、邵冰冰、宁波梅山保税港区蓝彩投资管理合伙企业、宁波梅山保税港区润物投资管理合伙企业，持股比例分别是15.53%、13.34%、13.34、12.94、9.58%。

巴九灵持股5%以上股东，图片来自：《杭州巴九灵文化创意股份有限公司接受上市辅导公的告》

与此前被全通教育（300359.SZ）并购时相比，皖新传媒的持股比例由14.9%上升至目前的15.53%，吴晓波和邵冰冰夫妻两人的持股比例也均由12.81%提高到13.34%，另外几大股东的持股比例也均有所上升，股权更加集中。

去年12月10日，杭州巴九灵创始人吴晓波曾向媒体透露，杭州巴九灵明年将继续推进上市进程，主要为并购重组或独立IPO，目标市场为国内。

公开资料显示，杭州巴九灵文化创意股份有限公司成立于2014年7月22日，注册资本7500万元。

资料显示，在营业收入上，2017年、2018年，巴九灵实现的营业收入分别为1.87亿元、2.32亿元，归母净利润分别为5014.98万元、7487.04万元。

在前次交易中，巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰曾作出业绩承诺，巴九灵在2019年-2021年实现的扣非净利润累计不低于3.6亿元。

资料显示，吴晓波是广东梅县人，1968年出生浙江宁波，毕业于复旦大学新闻系，哈佛大学访问学者，“蓝狮子”财经图书出版人。曾任上海交通大学、暨南大学EMBA课程教授，常年从事公司研究。

毕业后，吴晓波开始了他长达13年的商业记者生涯，以财经作家的身份获得关注，随后开启了个人写作生涯，跻身畅销书作家行列，其代表作品有《我的诗篇》《大败局》《激荡三十年》等。

当移动互联网和文化消费升级的两大时代红利到来之时，吴晓波抓住并且创办了吴晓波频道，以微信公众号为主阵地，利用众多的互联网信息分发平台，以财经内容的研究、传播为切入口，探索出“内容-社群-产品”的新文化服务业态。

目前，巴九灵旗下拥有多项业务板块，包含公众号吴晓波频道，890新商学APP ，以及多款培训产品等。目前其核心主营业务仍旧为吴晓波个人IP化的产品“吴晓波频道”。巴九灵财务数据显示，2018年，巴九灵的净利润为7537.03万元，其中，吴晓波频道APP净利润7500万元，占比高达99%。

曾借道全通教育，两度遭深交所问询而终止

值得注意的是，这不是吴晓波第一次尝试登陆资本市场。

去年3月31日，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购知名财经作家吴晓波旗下资产杭州巴九灵文化创意股份有限公司（简称“巴九灵”）96%股权。

本次交易一旦完成，巴九灵实际控制人吴晓波及一致行动人将持有全通教育10.35%的股份，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例将变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。

全通教育于2005年创办，是一家以从事K12校园管理、家校互动信息服务的专业运营机构。业务范围主要是利用移动通信和互联网技术手段，采用与基础运营商合作发展的模式，构建信息化平台，为中小学(幼儿园)及学生家长给提供沟通服务。2014年1月，全通教育在深圳证券交易所创业板上市。

收购公告一经披露，随即而来的是深交所的问询函。31日当天，针对全通教育的收购公告，深交所下发了第一次问询函，共列举了八大类问题。

其中，主要涉及到的是问题有，巴九灵是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否靠个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP证券化，是否为“忽悠式”重组等。

4月8日，全通教育回应深交所问询，以96页长文回应深交所第一次问询，涉及内容包括9个方面，29个细化问题。

全通教育称，收购巴九灵交易的实质，为杭州巴九灵文化创意股份有限公司完整业务体系的证券化，而并非吴晓波个人IP的证券化。巴九灵系知识产品的创作者和生产者，不从事代理运营微信公众号的业务，也不存在运营注册在其他公司名下的公众号的情况。

标的公司旗下微信公众号主要用作两类用途：一是作为知识付费业务的渠道，传播知识付费产品，如吴晓波频道、德科地产频道；二是作为某项业务的宣传、服务之用，功能类似于官方网站。

对于问询函中提及的巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质问题。全通教育称，吴晓波频道推送的相关公众号文章以及知识付费产品，仅为自主或委托他人撰写制作，目的是对已有知识的传播与分享，不具备为用户传播新闻信息的功能，不属于为用户能传播新闻信息的平台。

对于业务可持续性问题，公告认为，线上知识付费实质为在线教育，可以突破时间与空间的限制，将标的公司所生产的优质知识内容以最低的成本扩散、推广、传播。上市公司可以利用巴九灵在职业教育领域的核心竞争优势。同时，通过本次并购，上市公司将突破以校园为基础的业务场景和业务范围，相关教育产品将直接触达广大新中产家庭，服务学生。

在全通教育回应的第二天，4月9日，深交所便下发了第二封问询函，提出10大问题，要求全通教育进一步补充说明披露。

其中，关于其所涉及的“职业教育”领域，深交所认为，2018年巴九灵实现营业收入2.31亿元，其中广告营销类服务收入占比超过 50%。结合巴九灵各项业务收入和利润贡献情况，核实说明巴九灵的主营业务和所属行业，有关巴九灵“服务内容属于职业教育领域”的表述是否准确。

并且，深交所认为，关于吴晓波的个人IP问题，结合吴晓波对巴九灵各业务板块的影响力及业务参与情况，需要全通教育解释说明，如果吴晓波五年后离职并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，公司拟采取的应对措施。

4月15日，全通教育回复深交所的二次问询函。全通教育认为，吴晓波频道虽具备营销功能，但有别于普通“营销号”。

关于巴九灵是否属于职业教育领域，全通教育表示，巴九灵主营业务均围绕教育培训展开，广告营销类及社群电商业务系以泛财经知识产品及培训活动为载体，由标的公司基于不同场景打造的衍生收入，标的公司关于其主营业务和所属行业的表述符合实际情况。

两度回应深交所问询之后，该收购案并未出现进展，直到9月27日，全通教育发布公告称，终止收购吴晓波旗下巴九灵96%股权重组事项。

公告称，受宏观经济环境、上市公司及标的资产经营情况、重组政策变化以及股票二级市场价格波动等因素影响，交易双方未能就本次重组方案所涉交易定价、业绩承诺与补偿安排等要素达成最终共识。全通教育方面决定终止筹划本次重大资产重组事项，并签订有关终止协议。

有观点认为，杭州巴九灵的核心资产是吴晓波的个人IP，这也是之前全通教育收购失败的重要原因。澎湃新闻报道称，接近巴九灵的人士称，终止重组是双方共同协商之后的结果。

而本次独立IPO能否成功，市场上关注的点仍旧集中在，企业能否真正破解核心资产，以及巴九灵如何解决“去吴晓波化”，实现杭州巴九灵业务独立性这一话题。（本文首发钛媒体，作者｜李程程）

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