曼卡龙IPO：“官司”缠身 业务受限 财务数据前后矛盾

  《电鳗快报》文 / 李炳瑶

9月23日，曼卡龙珠宝股份有限公司(以下简称曼卡龙)首发申请获创业板上市委员会通过，将于深交所创业板上市。该公司首次公开发行的股票不超过5100万股，占发行后总股本的25%

招股书披露的信息显示，曼卡龙的主营业务是珠宝首饰零售连锁销售业务。该公司专注于珠宝品牌建设，聚焦年轻消费群体。

目前，该公司拥有“MCLON曼卡龙”，“今古传奇”等珠宝首饰品牌，公司主营业务收入主要来源于素金饰品及镶嵌饰品，主要产品为“三爱一钻”即“爱尚金”，“爱尚炫”，“爱尚彩”以及钻石饰品。

在阅读该公司提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，曼卡龙的成功上市解除了该公司背负多年的“对赌协议”，这些“对赌协议”的投资方在该公司上市之后也将赚得盆满钵满。事实上，除了“对赌协议”外，曼卡龙还“官司”缠身，裁判文书网显示，仅仅2019年一年，该公司的涉诉判决有十个。

此外，近年来曼卡龙的业绩波动较大，而这与该公司的业务区域受限有很大的关系，该公司超过60%的收入来自宁波和杭州。而且，值得注意的是，曼卡龙的几版招股书中财务数据前后不一致。

背负对赌协议 诉讼缠身

三次冲刺IPO失败的曼卡龙终于在注册制下顺利过会，悬在该公司头上的“对赌协议”之剑也解除了。招股书披露的信息显示，2012年8月，在引入信海创业、浙商利海两位战略投资者时，公司实控人孙松鹤曾签署了《投资协议》，内容包括了曼卡龙需在2015年底在境内公开上市、2012年公司扣非后净利润不低于5500万元等要求。

然而，曼卡龙2015年开始冲刺IPO，却一直以失败告终。就在该公司冲刺IPO中途，两家机构投资者天津天图和深圳天图决定在2018年11月将持有的公司全部股份转让给孙松鹤，推举的董事潘攀也辞去了董事职务。

另外两家投资者信海创业和浙商利海也分别在2015年和2019年两次与实控人孙松鹤签订《补充协议》，双方约定，若曼卡龙申请在境内公开上市并获得中国证监会受理，则各方签署的投资协议中有关退出机制的约定将终止执行;但若公司事后撤回申报材料，或发行上市申请被驳回，或发行上市失败，则相关权利自动恢复效力。

如果按2018年的转让价格6.48元/股来计算，信海创业和浙商利海共计680万股的股份也将至少作价4400万元，而随着曼卡龙成功上市，信海创业和浙商利海更将赚的盆满钵满。

事实上，除了签署对赌协议外，曼卡龙近年来也是“官司”缠身。裁判文书显示，从2013年至今，曼卡龙涉诉的判决公告书就高达33个，其中2019年，该公司涉诉的判决文书就高达10个，2020年截至目前已有3个判决文书。

天眼查显示，曼卡龙的涉诉的案件缘由主要是侵害作品信息网络传播权纠纷、劳动争议、商品房销售合同纠纷和服务合同纠纷。

业务受区域限制严重 业绩波动大

招股书显示，截至2018年底，曼卡龙旗下门店共153家，其中直营店27家、专柜59家、加盟店67家。2016年-2018年(以下简称报告期内)，该公司的营业收入分别为7.50亿元、8.37亿元和9.20亿元，归属净利润分别为5578.34万元、4381.84万元和5503.91万元。

报告期内，曼卡龙的净利润出现了下滑，且该公司的净利率也出现了波动，分别为7.44%、5.24%和5.98%。另外，从更长远的时间来看，该公司的业绩下滑和异常波动经常发生。

事实上，曼卡龙的业绩下降以及业绩波动与其销售区域受限有很大的关系。曼卡龙的直营店按所在位置分为商场直营店和街边直营店。但近年来，高公司的街边直营店收入从2017年的2亿元下降至2019年的1.37亿元。对此，曼卡龙已逐步关闭了绍兴店、杭州解放店、杭州凤起店和诸暨店等街边直营店，截至2019年末仍有5家街边直营店。

由此可见，成立于杭州的曼卡龙身上带有着明显的地域气息。公司销售收入主要来自于浙江省内杭州及宁波地区，2017年至2019年，来自杭州和宁波地区收入占公司主营业务收入的62.81%、60.03%和58.63%。

业内人士认为，区域受限，该公司的业绩也就很容易陷入增长瓶颈。由于珠宝首饰行业自身经营的特点，各珠宝首饰企业在经营过程中均要保持相当数量的原材料和库存商品。2017年末至2019年末，曼卡龙的存货账面价值分别为3.31亿元、3.52亿元和3.42亿元，占当期资产总额比例分别为66.59%、66.73%和63.42%。

曼卡龙也曾表示，未来若钻石、黄金等主要原料价格大幅波动，公司将面临因计提存货跌价准备风险。

财务数据“版本”多 前后矛盾不一致

除此之外，曼卡龙的财务数据有“瑕疵”，招股书披露的信息显示，吴兴天家饰品商行及其关联方是曼卡龙2018年度第一大加盟商，贡献收入3967.48万元。然而在2019年版本的招股书中，收入在2100万元以上的客户中却没有吴兴天家的身影。

在该公司的2019年版招股书中，曼卡龙以部分客户的实控人作为披露主体，而在最新版的招股书中，则以客户的公司名称作为披露主体。而且，这些客户的财务数据前后不一致。2019年版的招股书中，赵洪2018年为曼卡龙贡献销售收入4126.59万元，比最新版本的3967.48万元多159.11万元。

退一步讲，由于披露主体不一致，披露数据有所差异在所难免。然而，按照正常的逻辑，赵洪为曼卡龙贡献的收入应该小于或等于赵洪及其关联方共同出资的吴兴天家饰品商行及其关联方等公司，但实际上却多出159.11万元。

此外，该公司最新版招股书显示，慈溪市观海卫莱蒂雅珠宝店及其关联方2018年的销售收入为2497.58万元，莱蒂雅珠宝及其关联方等系由沈冰冰、郭黎明、徐雪君三人共同出资经营。但在公司2019版的招股书中，2100万元收入以上的客户中同样没有莱蒂雅珠宝的身影，沈冰冰、郭黎明、徐雪君的收入为2506.90万元，比新版招股书多9万元。

有业内人士注意到，曼卡龙不仅最近两个版本的招股书数据有众多差异，2019年版本与2017年版本的招股书也有同样的问题。在2019年版本的招股书中，曼卡龙2016年对杭州解百的销售收入为1321.25万元，而2017年版本的数据为1388.32万元。在2017年版本招股书中，杭州大通商城股份有限公司及其关联方贡献的销售收入为2016.85万元，在2019年版招股书中，大通商城却没有出现在收入超过1321万元的大客户名单中。