ST亚星终止收购背后，景芝酒业提前增持，律师建议证监会调查

钛媒体 App 2021-01-21 18:55 抢发第一评

图片来源@视觉中国

文丨雷达财经（ID：leidacj），作者丨吴艳蕊，编辑丨深海

1月17日晚间，ST亚星（600319）先后发布了《关于终止筹划重大资产重组的公告》，宣布终止收购山东景芝酒业股份有限公司（下称“景芝酒业”）。此时，距公司公示收购景芝酒业白酒业务控制权意向性协议仅过去了7天。

对于终止并购原因，ST亚星称，由于交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见，经认真研究，双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。同时《合作意向协议》自动终止，各方均不承担违约责任。

值得一提的是，在双方签订意向性协议前，景芝酒业及其委托方多次买入ST亚星股票，合计买入金额近千万。

景芝酒业是否违规？对此，ST亚星表示，根据公司现有资料和证据，未发现景芝酒业及其委托方本次增持股份存在违规行为，敬请投资者注意投资风险。

上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师向雷达财经表示，从景芝酒业买入股票的时间来看，本案存在内幕交易的嫌疑，建议证监会立案调查。

ST亚星终止收购景芝酒业，三收问询函

1月17日晚间，淮坊亚星化学股份有限公司（下称“ST亚星”）先后发布了终止筹划重大资产重组收购景芝酒业的公告和上交所关于此事的问询函。

在终止资产重组公告中，ST亚星表示，由于交易双方未能就本次收购涉及的经营性资产范围，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围未能达成一致意见，经认真研究，双方协商一致，为切实维护上市公司及广大投资者利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项。

公告同时表示，本次重大资产重组事项处于筹划阶段，交易相关方均未就具体方案最终达成实质性协议，交易各方对终止本次交易无需承担任何违约责任。终止本次重大资产重组事项不会影响公司的正常经营。

而1月17日发布的问询中，上交所追问，公司于1月11日披露此次重大资产重组，1月17日晚间公告予以终止，相关决策在短期内存在重大变化。此次资产重组决策是否审慎，披露的终止原因是否完整。

问询函中要求ST亚星对终止资产重组产生分歧的具体情况进行说明，并要求披露景芝酒业白酒业务衍生经营资产的基本情况和主要财务数据。

值得注意的是，上交所分别于1月11日、1月14日两次对本次重大资产重组相关事项发出问询函，加上此次问询，已三次问询。

公司称未发现景芝酒业违规，律师建议监管介入

在1月20日，ST亚星对上交所问询进行了回应。

对于此次收购目的，ST亚星称，经谈判协商，公司与景芝酒业达成合作意向。一方面有利于上市公司的转型升级，提升盈利能力，实现企业高质量健康发展，保护投资者利益，另一方面能够借助上市公司影响力提升景芝酒业品牌影响力和市场影响力，促进产业发展。

ST亚星透露，在此次签订意向性协议前，景芝酒业及其委托人多次买入公司股份，买入金额合计达920万元。

不过，ST亚星称，根据公司现有资料和证据，未发现景芝酒业及其委托方本次增持股份存在违规行为，敬请投资者注意投资风险。

上海久诚律师事务所主任、首席合伙人许峰律师认为，从景芝买入股票的时间来看，本案存在内幕交易的嫌疑，建议证监会立案调查。此外考虑到本案交易金额较大，不排除会涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪。

据许峰介绍，《证券法》第五十三条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

ST亚星透露，本次交易的进程为：2021年1月7日，景芝酒业注意到上市公司已发布《关于持股5%以上股东筹划重大事项及公司控制权可能发生变动的提示性公告》，了解到潍坊市城投集团可能成为上市公司控股股东，景芝酒业与相关各方进行了紧急磋商，并达成初步意见：景芝酒业拟向上市公司董事会派出董事；同意以现金收购方式由上市公司收购景芝酒业白酒业务的经营性资产，本次交易完成后，上市公司将取得景芝酒业白酒业务资产的控制权；尽快与上市公司管理层沟通合作框架，确保尽快签署完成《合作意向协议》。

2021年1月8-9日，景芝酒业与上市公司管理层就《合作意向协议》条款文本进行了商谈，双方无异议后正式签署完成《合作意向协议》。

2021年1月10日，上市公司编制完成《关于筹划重大资产重组暨签订现金收购景芝酒业白酒业务控制权意向性协议的公告》，并于次日披露。

2021年1月17日，交易双方继续就本次交易核心涉及的标的经营性资产范围再次进行了磋商，尤其对涉及白酒业务衍生经营性资产（酒文化、文旅产业资产等）是否划入本次收购范围双方未能达成一致。基于标的是交易的核心要素之一，因未达成一致意见，本次交易各方认为该事项已对本次重组构成实质性障碍，决定终止筹划本次重组。目前公司董事会正在安排更换董事候选人提名相关事宜。

山东龙头白酒企业两次寻求上市失败

据景芝酒业官网介绍，1948年，政府集72家酿酒作坊于一体，创立了中国最早的国营白酒企业之一——景芝酒业。1993年经山东省人民政府批准改为股份制企业。经过70多年发展，公司形成以白酒酿造经营为主，酒文化旅游、古陶瓷交流、生态养生、热电、综艺包装、蛋白饲料等多元化发展格局。

在景芝酒业2020年10月13日发布的新闻稿件中，对于如何构建中国白酒高端价值的问题。山东省白酒协会会长姜祖模表示“构建白酒高端价值要抓住新时代消费特点，要坚守传承优秀基因，更要有龙头企业来担当。姜祖模认为以景芝为代表的鲁酒龙头企业在鲁酒高端价值的塑造上取得了显著的成绩，以不断创新的活力书写传统经典，一品景芝更是不断冲击高端白酒市场，获得了一项又一项的荣耀。未来，要持续讲好白酒品牌、文化、健康故事，在鲁酒高端价值塑造上发挥龙头企业的引领作用。”

在和ST亚星接触前，景芝酒业意图与上市公司今世缘“牵手”。

2018年10月14日，今世缘第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购山东景芝酒业部分股份的议案》，董事会同意收购景芝酒业34%-49%股份。

今世缘在2019年12月的收购事项进展报告中透露，景芝酒业2018年年度经审计资产总额34.93亿元、净资产7.57亿元，经审计营收收入12.48亿元、净利润627.5万元。截至 2019 年 11月 30 日，景芝酒业资产总额 34.53 亿，净资产 7.66 亿，2019 年 1—11 月实现营业收入 12.36 亿元，2019 年 1—11 月实现净利润 3715.0 万元（2019年数据未经审计）。

今世缘为了收购景芝酒业，董事会决定以自有资金2.45亿元参与发起设立产业并购基金，专门用于收购景芝酒业股份。此后双方经长期多次沟通，未能达成一致意见。2020年12月24日，今世缘发公告表示，终止投资设立产业并购基金。景芝酒业与今世缘的合作宣告失败。

同今世缘“牵手”失败一个月后，景芝酒业再次传来了与上市公司ST亚星合作的消息。从1月11日到17日，7天内计划再次终止。山东的龙头白酒企业的上市之路再次蒙上了阴影。