普冉股份IPO回复质疑：股东隐名入股未违反竞业禁止

     《电鳗快报》文 / 石磊磊

1月26日，科创板上市委发布2021年第10次审议会议结果，同意普冉半导体(上海)股份有限公司(以下简称普冉股份)首发上市申请。

招股书披露的信息显示，公司的主营业务是非易失性存储器芯片的设计与销售，目前主要产品包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，属于通用型芯片，可广泛应用于手机，计算机，网络通信，家电，工业控制，汽车电子，可穿戴设备和物联网等领域。

《电鳗快报》注意到，即将登陆科创板的普冉股份近年来业绩的含金量不高，其主营产品的单价也在逐年下降。更值得警惕的是，报告期内，该公司的毛利率和净资产收益率都在下降，而且该公司的研发费用率也低于同行公司。

此外，该公司的股东孙长江、童红亮、陈涛当初隐名参股无锡普雅时还在同行竞争对手公司上班，业内人士质疑，这几位股东的入股是否违背竞业禁止规定?

主营产品单价下降 业绩含金量不高

资料显示，普冉股份成立于2016年01月04日，目前该公司的主要产品包括NOR Flash和EEPROM两大类非易失性存储器芯片，属于通用型芯片，可广泛应用于手机、计算机、网络通信、家电、工业控制、汽车电子、可穿戴设备和物联网等领域。

因此，从产业链环节看，普冉股份还是一只华为、小米概念股。该公司已与汇顶科技、深天马、欧菲光、闻泰科技等厂商达成合作关系，终端用户包括三星、OPPO、vivo、华为、小米等知名品牌厂商。

但是，由于成立时间较短，普冉股份的资产规模和收入规模在行业中相对较小。不过，该公司通过高性价比策略获取存储器芯片市场，近三年来营业收入复合增长率116.00%，净利润三年复合增长率194.84%，业绩增长较快。

2017年-2019年和2020年1-9月(以下简称报告期内)，普冉股份分别实现营业收入7780.11万元、17825.27万元、36298.96万元和46369.32万元，净利润分别为371.79万元、1337.37万元、3232.08万元和4702.39万元。

尽管普冉股份业绩在大增，但该公司业绩“含金量”不高。报告期内，普冉股份经营活动产生的现金流量净额分别为-988.59万元、-1947.31万元、3143.05万元和-5840.34万元，合计约为-5633.19万元。虽然普冉股份盈利能力持续上升，但其近三年多在经营上还是累计亏损了5600多万元的现金。

普冉股份在回复求证函时表示，首先，公司目前业务处于高速发展的时期，另一方面应对快速增长的产品需求，公司会综合市场需求及库存情况适当增加存货规模。随着公司业务规模的不断扩大，公司库存、周转效率得到改善，经营现金流将不断提升。此外，招股书显示，报告期内公司分别实现净利润371.79万元、1337.37万元、3232.08万元、4702.39万元，净利润三年复合增长率194.84%，不存在所谓的“累亏”。最后，根据招股书，2018年、2019年和2020年1-9月公司期末现金及现金等价物余额分别为8,863,200.81元、111,780,152.29元和119,366,559.20元，拥有充足的现金为公司正常经营提供支撑。

此外，报告期内，普冉股份的两大主营产品NOR Flash和EEPROM的单价下降了，其中报告期内，NOR Flash产生的销售收入分别为4471.3万元、13459.31万元、25467.6万元和30990.8万元，分别占当期主营业收入的57.53%、75.55%、70.16%和66.83%，为公司的主要收入来源。同期NOR Flash的销售单价分别为0.26元/颗、0.21元/颗、0.17元/颗和0.2元/颗。可以看出，普冉股份NOR Flash的创收能力持续增长。由此可见，从2017年至2019年，该公司的销售单价却持续下降。

对此，普冉股份在回复中表示，首先，公司期内NOR Flash的销售单价分别为0.26元/颗、0.21元/颗、0.17元/颗、0.2元/颗，销售单价已经有所回升。其次，由于公司成立时间较短，作为市场的新进入者，在保证产品性能的基础上，采用高性价比策略以获取市场份额。

研发费用率低于同行 毛利率、净资产收益率均在下降

招股书显示，报告期内，普冉股份的综合毛利率分别为32.39%、24.79%、27.46%和23.17%，其中NOR Flash产品的毛利率分别为32.43%、23.88%、25.88%和23.13%，EEPROM产品的毛利率分别为32.20%、26.80%、30.63%和22.91%，毛利率水平整体呈下降趋势。

普冉股份解释称，2020年1-9月NOR Flash和EEPROM产品毛利率出现下降，主要原因系NORFlash的晶圆产能紧张提高了单位成本，EEPROM产品单价受市场竞争和公司策略影响有所降低。

然而，由于毛利率下降，且晶圆制造、晶圆测试和封装测试均为资本及技术密集型产业，普冉股份净资产收益率也出现相应下滑。报告期内，该公司的扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为40.51%、30.11%、31.19%和14.85%。

另外，值得注意的是，作为半导体公司，虽然普冉股份的研发投入金额保持增长趋势，但研发费用率却逐年走低，与可比上市公司平均值的走向相背离。

报告期内，该公司研发费用分别为1,290.91万元、1,345.79万元、3,114.11万元和859.35万元，研发费用占同期营业收入的比例分别为16.59%、8.58%、7.55%和6.05%。而同期可比上市公司研发费用率平均值分别为9.99%、9.60%、10.72%和10.99%。

对此，普冉股份在回复中表示，近年来公司研发费用处在快速增长当中。2017-2019年，公司研发费用分别为1290.91万元、1345.79万元和3114.11万元，分别同比增长4.25%、131.4%，可见研发投入持续增长。同期，公司实现营业收入分别为7780.11万元、1.78亿元和3.63亿元，同比分别大增129.11%、103.64%，研发投入增幅高于营收增幅。随着研发投入不断增加，公司研发费用占同期营业收入的比例将有所提升。

另外，报告期内，普冉股份存货账面价值分别为3,026.22万元、7,304.71万元、9,725.63万元和12,208.90万元。公司每年根据存货的可变现净值低于成本的金额计提相应的跌价准备，2017年末至2020年3月末，公司存货跌价准备余额分别为7.96万元、140.48万元、714.44万元和717.32万元，占同期存货账面余额的比例分别为0.26%、1.89%、6.84%和5.55%，呈上升趋势。

隐名参股问题引交易所关注

招股书显示，普冉股份的前身普冉有限成立时的股权结构(显名股东与实益股东)均系平移当时无锡普雅的股权结构。无锡普雅设立时实益股东共计8名，由王楠、李兆桂和苏维为显名股东办理工商登记，由王楠、李兆桂代其他股东持有部分权益。根据王楠、李兆桂的确认，公司内部主要员工的股权由李兆桂代持，因此孙长江、童红亮、周平、陈涛所持股权由李兆桂代持。

孙长江入股时间是2012年9月、10月;童红亮为2012年10月;陈涛为2013年1月。3人目前均是普冉股份高管。

根据以上披露时间可知，2012年至2013年间，孙长江、童红亮、陈涛三位无锡普雅的员工均以隐名股东的身份先后入股无锡普雅，后无锡普雅股份整体平衡成普冉股份的前身普冉有限。但资料显示，孙长江、童红亮、陈涛三位在以隐名股东入股无锡普雅时并非无锡普雅的员工，而分别在上海华虹宏力半导体有限公司或上海华虹NEC电子有限公司上班。

上海华虹宏力半导体有限公司、上海华虹NEC电子有限公司与普冉股份同属半导体行业。业内人士质疑，孙长江、童红亮、陈涛隐名参股无锡普雅是否与在上海华宏任职还未离职有关?其入股是否违背竞业禁止规定?

对此，普冉股份在回复求证函中表示，首先，无锡普雅设立时，实际控制人对其他人员的持股管理具有更大的灵活性，决定以股权代持方式进行股权管理，其他被代持股东均同意股权代持安排。且上述人员与华虹签订协议的相关约定不禁止其投资其他企业，两人参与投资设立无锡普雅并未违反其与华虹签订的协议约定。无锡普雅的代持一直延续至普冉股份。公司目前股权清晰，股东显名、实益持有其股权。股东之间不存在纠纷和争议，股权代持未显明具有合理性。

其次，公司与上海华虹宏力半导体有限公司、上海华虹NEC电子有限公司之间不存在同业竞争关系。公司高管未违反其前任职单位的竞业规定。从原任职单位离职后未收到原任职单位支付的竞业补偿金，对原任职单位不负有竞业限制义务。

无锡普雅的代持一直延续至普冉股份。公司目前股权清晰，股东显名、实益持有其股权。股东之间不存在纠纷和争议，股权代持未显明具有合理性。

其次，该公司与上海华虹宏力半导体有限公司、上海华虹NEC电子有限公司之间不存在同业竞争关系。公司高管未违反其前任职单位的竞业规定。从原任职单位离职后未收到原任职单位支付的竞业补偿金，对原任职单位不负有竞业限制义务。

以上隐名参股问题也引起了上交所的关注，要求普冉股份进一步说明被代持股东未显名的原因及合理性，担心被代持股东与上海华虹NEC电子有限公司、上海华虹宏力半导体制造有限公司签署的劳动合同、竞业禁止、保密协议等文件，被追究法律责任的风险或存在潜在纠纷。