资本的套路，曲线上市或成中小企业常态？

近期，A股上市公司并购热潮再起，尤其是针对新三板企业。

根据数据显示，截止2017年9月5日，有834家新三板企业被A股上市公司参股。其中，38家新三板企业同时被3家以上上市公司参股。就今年而言，上市公司发布或实施了对新三板企业的并购方案123起，较去年同期增长57.7%；新三板企业被上市公司并购的资金额达536亿元。

上市公司纷纷涉足婚嫁领域

上市公司并购新三板企业的热潮，让人不禁想起了去年涉及婚嫁行业的一桩投资案例。

2016年8月29日，宝新能源宣布将以3.99元/股的价格分别收购上海豪春投资、兴业财富持有的百合网1.24亿股、9677.41万股股票。此次的交易总对价为8.82亿元，所交易股票共占百合网总股本的22.65%。加上之前持有的3.77%股份，宝新能源将持有百合网26.42%的股份，成为百合网的第一大股东。

当然，根据百合网2017半年报显示，截止2017年6月30日，宝新能源持百合网2.31亿股，占比18.4%，其依旧是百合网第一大股东。

其实，除了宝新能源，A股上市公司德奥通航也于今年8月5日完成了一桩并购案。德奥通航的并购对象是婚嫁行业的相亲网站珍爱网。与百合网不同的是，珍爱网并不是新三板企业。

对于此次交易，德奥通航全资子公司深圳前海伊立浦资产管理有限公司作为基金管理人及普通合伙人专门募集设立一支基金“德奥珍爱”（简称），并联合其他投资方共同向珍爱网投资20亿元。而珍爱网将上述投资款20亿元以及自有资金2.77亿元(合计22.77亿元)用于收购珍爱(深圳)100%股权。该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。

交易完成后，德奥珍爱持有珍爱网51%的股权，珍爱网成为德奥珍爱的控股子公司，上市公司德奥通航通过德奥珍爱间接控制珍爱网。

并购动机：业务多元化的战略

A股上市公司缘何涉足婚嫁？相信这是不少人疑惑的地方……

婚嫁产业可以说是个万亿级别的大蛋糕，有广泛的市场需求，故很多公司都希望能分一杯羹。宝新能源在投资百合网后，公司相关人士就表示，希望能够分享百合网作为国内婚姻生活服务供应商的领导者未来价值成长带来的投资收益。

而与宝新能源的投资战略不同，德奥通航在控股珍爱网后则希望将业务深度融合，开展多元化的业务战略。

自2013年以来，德奥通航就致力于从小家电产业向通用航空业务转型，但德奥通航的主要业绩来源仍是电饭煲、电烤炉等电器设备，相关收入占2015年、2016年总营收的95%。

多年来转型不利的情况下，德奥通航希望珍爱网是拯救其亏损颓势的“利器”，实现拥有家电业务、通航业务与互联网婚恋业务的多主业布局。

完善制度建设，满足差异化需求

目前挂牌新三板的婚企有7家，不排除日后曲线“登录”A股的情况。毕竟上市公司联姻挂牌企业，如产生互补协同效应，在市场会形成明显竞争优势，其股价在二级市场上也通常会有所表现。

此外，今年以来，新三板市场指数屡创年内新低，整体市场估值逐步回落，这有利于吸引上市公司在新三板出现价值洼地时积极进场布局。

但有一点需要注意的是，并购并非易事。如果上市公司并购的是非公众公司，则只需要上市公司履行信息披露义务就行。但上市公司并购新三板挂牌企业，双方都有信息披露义务，而且两边面临的监管要求并不一致，需要调整。

此外，估值认知也存在差异，从新三板市场来看，由于基础制度建设还不够完善，特别是投资者门槛较高、竞价交易未推出、公募基金未入驻等，导致市场交投活跃度不足、流动性缺失，整体估值偏低。同时，新三板也需要加强不同层级市场间的沟通协调，建立健全“转板”机制，满足中小微企业不同发展阶段的差异化需求。