科创板上市规则调整：限制金融科技；研发人员占比不低于10%

 《电鳗快报》 赵超/文

4月16日，上交所发布了《科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定(2021年4月修订)》，此次修订的内容，包括新增研发人员超过10%的指标，形成4+5科创评价指标;建立负面清单制度;完善专家库制度;交易所在发行审核中，关注发行人的自我评估是否客观，中介机构把关是否勤勉尽责等。

修改之前，科创板上市需同时满足三项指标，或者满足五项例外条款的任意一条，才被认为具有科创属性。这三项指标是指，最近三年研发投入占营业收入比例5%以上，或最近三年研发投入金额累计在6000万元以上;形成主营业务收入的发明专利5项以上;最近三年营业收入复合增长率达到20%，或最近一年营业收入金额达到3亿元。

上交所表示，此次修订旨在聚焦支持“硬科技”的核心目标，进一步明确科创属性评价指标和申报、推荐要求，压实发行人和中介机构责任，强化综合研判和审核把关，促进科创板市场高质量发展。

上市标准提高

开板以来，科创板的产业集聚效应逐步显现，一批“硬科技”、致力于攻克我国“卡脖子”技术的优秀企业及行业标杆登陆科创板。新一代信息技术、生物医药、高端装备3大行业初步形成产业集聚，集成电路领域公司已形成了较为完整、自主可控的产业链，生物医药领域汇聚了相当一批具备科研攻关能力的创新药企业，高端装备领域公司在诸多关键环节实现突破，其他领域的优质科创企业也陆续到科创板上市。

《暂行规定》修订的主要内容有：按照支持类、限制类、禁止类分类界定科创板行业领域，明确科创板优先支持方向，限制金融科技、模式创新企业以及禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板上市;增加研发人员占比作为科创属性的常规指标，体现科技人才在创新中的核心作用;明确发行人对技术先进性、科技发展方向、行业领域及相关指标的披露要求和保荐机构的核查把关责任，不简单以相关指标作为判断依据;明确审核中按照“实质重于形式”原则，综合判断企业科创属性，充分发挥科技创新咨询委员会咨询作用。对于《暂行规定》修订前已申报企业的科创属性指标要求，仍按其申报时的相关规定执行。

根据《暂行规定》，申报科创板上市的公司，应当属于新一代信息技术领域、高端装备领域、新材料领域、新能源领域、节能环保领域、生物医药领域六大领域，及符合科创板定位的其他领域。

《电鳗快报》注意到，《暂行规定》给出了负面清单，即限制金融科技、模式创新企业在科创板发行上市;禁止房地产和主要从事金融、投资类业务的企业在科创板发行上市。

在硬性指标规定方面，同时符合下列4项指标的企业申报科创板发行上市;(一)最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例5%以上，或者最近3年研发投入金额累计在6000万元以上;其中，软件企业最近3年累计研发投入占最近3年累计营业收入比例10%以上;(二)研发人员占当年员工总数的比例不低于10%;(三)形成主营业务收入的发明专利(含国防专利)5项以上，软件企业除外;(四)最近3年营业收入复合增长率达到20%，或者最近一年营业收入金额达到3亿元。采用《审核规则》第二十二条第二款第(五)项上市标准申报科创板发行上市的发行人除外。

值得注意的是，《暂行规定》也支持和鼓励科创板定位规定的相关行业领域中，虽未达到本规定第五条指标，但符合下列情形之一的企业申报科创板发行上市：(一)拥有的核心技术经国家主管部门认定具有国际领先、引领作用或者对于国家战略具有重大意义;(二)作为主要参与单位或者核心技术人员作为主要参与人员，获得国家自然科学奖、国家科技进步奖、国家技术发明奖，并将相关技术运用于主营业务;(三)独立或者牵头承担与主营业务和核心技术相关的国家重大科技专项项目;(四)依靠核心技术形成的主要产品(服务)，属于国家鼓励、支持和推动的关键设备、关键产品、关键零部件、关键材料等，并实现了进口替代;(五)形成核心技术和主营业务收入相关的发明专利(含国防专利)合计50项以上。

技术先进性是判断核心

根据《暂行规定》，保荐机构应当围绕科创板定位，对发行人自我评估涉及的相关事项进行尽职调查，重点对发行人科创属性认定的依据是否真实、客观、合理，以及申请文件中的相关信息披露进行核查把关，并按照本规定所附示范格式的要求，出具专项意见，说明具体的核查内容、核查过程等，同时在上市保荐书中说明核查结论及依据。

保荐机构核查时，应当结合发行人的技术先进性等情况进行综合判断，不应简单根据相关数量指标得出发行人符合科创板定位的结论。

《电鳗快报》注意到，对于符合科创板定位的其他领域的拟上市企业，《暂行规定》要求保荐机构应当充分论证、审慎推荐。

上交所可以就发行人的科创属性向科创板科技创新咨询委员会履行正式咨询程序，参照咨询意见作出是否符合科创板定位的审核判断，并按规定程序出具审核意见。