能辉科技IPO：业务过于集中 曾隐瞒对赌嫌疑 上市须经“三关”考验

  《电鳗快报》文 / 李瑞峰

3月11日，创业板上市委会议审议结果显示，上海能辉科技股份有限公司(以下简称能辉科技)首发申请获深交所通过。

招股书披露的信息显示，能辉科技是一家以光伏电站设计，系统集成及投资运营一站式服务为主体，并开展垃圾热解气化，储能等新兴技术研发和应用业务的新能源技术服务商。

在研究该公司的提供的上市资料时，《电鳗快报》注意到，能辉科技2017年上市未果暴露了该公司与投资机构签订的对赌协议，而该公司对此并未披露。此外，值得注意的是，能辉科技冲击IPO后的背后还有安翰科技实控人的影子，安翰科技曾是科创板首批受理企业，后因申报材料被质疑以及专利纠纷诉讼周期长等原因不得不终止IPO申请。

此外，能辉科技的业务集中度过高，而且近年来并没有改观。业内人士认为，该公司要想成功登陆资本市场须过生产安全、诉讼和信息披露等“三关”的考验。

曾试图隐瞒与投资机构的“对赌协议”

招股书披露的信息显示，罗传奎、温鹏飞和张健丁分别直接持有能辉科技31.60%、7.86%和3.36%的股份，并通过能辉控股和浙江同辉间接持有能辉科技28.54%和9.01%的股份，合计持股比例为80.37%，为该公司的控股股东、实际控制人。罗传奎任董事长，温鹏飞和张健分别任董事、副总经理。

以上三人有一段共同的工作经历，就是在创办能辉科技前身之前，都曾在山东三融环保工程有限公司长时间工作，都是在2009前后分别离开，然后一起创办了能辉科技的前身。

有媒体注意到，在IPO前夕，能辉科技曾多次被投资机构要求回购，这说明投资机构并不看好能辉科技的上市前景，特别是在2017年的一起转让引人注目。

2016年，在第一次启动IPO的前一年，能辉科技一口气引入了济南晟兴、济南晟泽、宁波尚融、杭州诚合和缘、北京中融、嘉兴一闻6家机构投资者。6家投资机构目的非常明确就是赌IPO上市，但没有如愿。能辉科技2017年12月底急忙申报主板，仅仅过了3个月，该公司便撤回了上市申请。

眼看上市计划“泡汤”，宁波尚融、杭州诚合和缘、嘉兴一闻将其持有的全部或部分能辉科技股份转让。就这样，能辉科技都跟对方签订的“对赌”协议“暴露”了。业内人士注意到，能辉科技第一次披露招股书的时候，竟然隐瞒这个“对赌”协议，竟然全部未披露，涉嫌信息披露违规。

上市“失败”的安翰科技实控人“现身”

在以上六家投资机构中，济南晟兴和济南晟泽背后的实际控制人值得关注。据媒体报道，济南晟兴和济南晟泽的基金管理人同为济南同晟股权投资管理合伙企业(有限合伙)(以下简称济南同晟)。因此，济南晟兴和济南晟泽共同构成能辉科技持股5%以上的大股东。

天眼查信息显示，山东黄金集团有限公司旗下的全资子公司山东黄金创业投资有限公司(以下简称黄金创投)为济南晟兴和济南晟泽的第一大单一股东，分别持股28.37%和65.86%，进而借此间接持有能辉科技2.85%的股份。

事实上，黄金创投持股的济南晟兴和济南晟丰还参股安翰科技(武汉)股份有限公司(以下简称安翰科技)，分别持股3.14%和0.84%。而安翰科技的实控人之一吉朋松，以及大股东姜进和郭鲁伟，也正是济南同晟的股东，共同持股100%。郭鲁伟还曾任三融环保的控股股东三融集团董事兼总经济师

资料显示，安翰科技作为曾经的科创板首批受理企业，因申报材料披露后受到媒体的发文质疑，除了澄清之外公司还要接受审核中心的问询，与此同时，安翰科技又与同行发生了专利纠纷，而长时间的诉讼周期，也成为了安翰科技主动申请终止审核的重要原因。

业务集中度过高

能辉科技2017年披露的招股书显示，2014年至2016年以及2017年1—6月其前五大客户销售收入占营业收入的比例分别为84.15%、91.28%、94.43%和93.16%，占比均在九成左右，而此因素被认为是该公司前次IPO未果的重要原因之一。

然而，近几年，该公司收入来源过于集中的情况并改观。该公司最新招股书显示，2017年至2019年及2020年3月，能辉科技的营业收入分别为2.58亿元、3.39亿元、3.84亿元和0.46亿元，其中来自于前五名客户的销售额合计分别为2.34亿元、3.07亿元、3.65亿元和0.43亿元，占比分别达90.78%、90.56%、95.32%和94.07%，始终在九成之上且有上升趋势，显示出该公司客户集中度过高的特质。

此外，最新招股书还显示，其大客户所属集团预计将持续开展光伏电站投资建设业务并具有持续的电站系统集成服务采购需求，与该类客户交易具备持续性与连续性。据此可以推测，在未来较长时间内，公司客户集中度过高的格局不会发生改变。

能辉科技还区域业务过于集中的情况。近年来，该公司深耕贵州、广东等光伏电站开发潜力较大的区域市场。报告期内，该公司对贵州和广东区域的销售额占主营业务收入的比例分别为76.14%、71.62%、95.18%和93.86%，主要业务区域较为集中。

有分析认为，业务区域过于集中限制了公司发展，使其其营收规模小于同行业可比上市公司平均水平。随着光伏行业市场化程度的提高，尤其是发电成本不断降低、光伏发电实现平价上网后带来大量市场需求，若公司未能及时开拓更多区域市场，可能会对其经营业绩产生不利影响。

能否成功上市需过“三关”。

首先，关于生产安全方面。根据招股书显示，能辉科技现有电站中存在安全保护措施及应急预案制定不合理的情形。

关于沼气项目方面。根据招股书显示，能辉科技有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便投入使用，唐河能辉、邓州能辉已委托第三方环保检测公司对相关项目进行监测并编制验收监测报告，目前正在办理环保自主验收手续;根据生态环境部办公厅2019年12月颁发的《关于做好固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通知》(环办环评函〔2019〕939 号)，沼气发电行业未纳入《固定污染源排污许可分类管理名录》(2017年版)，为2020年新纳入排污许可简化管理的行业，目前邓州能辉、唐河能辉的排污许可手续尚未办理完毕;养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施;公司自金达坂处受让取得的专利主要为沼气发电领域的技术，由于公司当时拟建设沼气发电项目，故向金达坂采购相关技术。

对此，交易所要求能辉科技充披露在无技术储备的情况下投资建设沼气发电项目的原因和合理性;结合养殖场内原已建设沼气利用工程为养殖场的附属设施的情况，补充披露养殖场发生变动对沼气利用工程和相关资产的影响和存在的风险，以及相关应对措施;补充披露唐河能辉、邓州能辉办理环保自主验收手续的进展，自主验收的作用，能否有效弥补有关沼气发电项目主体工程及配套设施未经环保验收便投入使用的瑕疵;补充披露邓州能辉、唐河能辉的排污许可手续办理进展情况。

其次，关于诉讼方面。根据招股书显示，能辉科技多次因工程款未按期支付而被起诉，部分已执行，部分处于未决状态。此外，还存在租赁合同纠纷等未决诉讼。

从这几点存在的问题来看，能辉科技除了安全保护措施不到位，还存在项目违规操作，更加值得的注意的是，还不能按时交付工程款，这对于一家想要登陆资本市场的企业来说，这可不是利好消息。

最后，关于信息披露完整性和准确性方面，能辉科技也存在信息披露前后矛盾的情况，根据招股书显示，启晗集团于2020年3月10日向广州市从化区人民法院起诉，请求法院判令能辉科技支付工程款、逾期违约金等费用，涉案金额52.44万元，该案已执行完毕;不过，能辉科技存在与启晗集团、江苏苏兴的2起未决诉讼。

招股书未披露与启晗集团相关已决诉讼的判决时间和结果;招股书将启晗电力建设集团有限公司简称定为“启晗集团”，但同时多次出现简称为“启晗电力”的情况。

对此，交易所要求能辉科技补充披露与启晗集团相关已决诉讼的判决时间和结果，未决诉讼的进展情况和对该公司拟生产经营的影响;说明“启晗集团”和“启晗电力”同时出现的原因和合理性，并优化完善相关信息披露。