贡献8成营收的子公司被出售 中国天楹将“砍掉”半数资产

6月6日，中国天楹（000035.SZ）发布公告披露重大资产出售预案，该公司下属全资子公司 Firion Investments, S.L.U.以现金方式向 Global Moledo, S.L.U.出售其所持Urbaser100%股权。

该股权交易的初始价格为15亿欧元，扣除相应减损和等待费后，最终的预估值为14.38亿欧元。本次交易完成后，将不再持有 Urbaser 股权。

据了解，中国天楹于2016年5月时起，联合中节能、大港股份、镇江高新创投等企业组成并购基金，并联合其他投资方共同收购了Urbaser100%股权。2019年1月，中国天楹完成收购江苏德展，并通过江苏德展及其全资子公司间接持有Urbaser100%股权。

公开资料显示，中国天楹主要从事综合城市环境服务、废弃物处置与利用、水务综合管理、工业废弃物处置和环保装备制造。Urbaser原名Tecnicas Medioambientales ，于1990年9月成立，2004年8月更名为Urbaser，主要从事公共道路清洁和城市垃圾回收、垃圾处理和处置工厂的建造和运营等。

Urbaser贡献超八成营收 资产占比超半数

Urbaser成为中国天楹的全资子公司后，推动了中国天楹的国际化进程，形成中国天楹当前的全球业务体系。

据中国天楹公告，截至2020年12月31日，Urbaser未经审计资产总额为277.14亿元，占中国天楹总资产的55.01%；资产净额为58.48亿元，占中国天楹资产净额的50.01%；2020年Urbaser实现营收182.39亿元，占中国天楹总营收的比重为83.40%。

（来源：中国天楹公告）

这也意味着，中国天楹将Urbaser出售，不仅是将自己半数资产卖掉，还可能失去超过八成的营收来源。

据中国天楹公告，在其此前收购江苏德展100%股权时，控股股东南通乾创、实际控制人严圣军和茅洪菊对Urbaser的2019年至2021年连续三年的净利润出具业绩承诺。承诺三个年度内实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为不低于 5127万欧元、5368万欧元、5571万欧元。

据悉，2019年和2020年，Urbaser实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为6233万欧元(4.82亿元人民币)和6572万欧元(5.19亿元人民币)。Urbaser于2019、2020年度的业绩均超过了业绩承诺方承诺的金额，且2019年度及2020年度期末合计实际实现净利润高于其合计承诺净利润。

在此期间，中国天楹的业绩也是水涨船高。2019年和2020年分别实现营业收入185.87亿元和218.67亿元，归属于上市公司股东的净利润分别是7.13亿元和6.54亿元。而2018年的营业收入为18.47亿元，对应的归属于上市公司股东的净利润2.16亿元。

据了解，中国天楹在收购江苏德展所有的Urbaser100%的过程中，拟定的交易价为85.74亿，其中以股份方式支付84.68亿元，预计新增14.38亿股；以现金支付1.06亿元。中国天楹还拟向不超过十名特定投资者定增募资不超6.96亿元，用于并购。

按照6月7日的汇率计算，14.38亿欧元约为111.83亿元人民币，中国天楹通过Urbaser获得了百亿收益和逐步增长的业绩，但出售Urbaser对于中国天楹来说获得收益并不非常可观，远没有长期持有的收益大。

出售Urbaser后业绩增长或受限

在公告中，中国天楹也表示，截至2020年末，因收购Urbaser其商誉达56亿元，尽管Urbaser盈利情况良好，不存在任何减值迹象，但商誉仍为资本市场以及投资者对公司的顾虑。此外，Urbaser还处于低利息、高杠杆经营的情况，其资产负债率接近80%，致使中国天楹目前资产负债率达75%，压缩了融资空间，影响了上市公司股权及债权融资，限制了创新战略的实施。

据了解，本次交易完成后，中国天楹的资产负债率将显著下降，预计商誉将由56亿元下降至0.4亿元。本次交易获得的现金，中国天楹除偿还银行借款外，将加快拟建及在建项目投入运营。

关于Urbaser的出售，中国天楹在2021年5月5日就曾发布公告，在筹划Urbaser引入战略投资者过程中，有投资者明确提出收购 Urbaser 控制权的意愿。

出售Urbaser最直接的影响，就是中国天楹的资产负债率以及商誉将下降，同时收入及资产规模也将有所下降，中国天楹也将从本次交易获得收益以及较大规模的资金。但中国天楹在失去Urbaser后，如何进行全球化运营以及业绩上的弥补，仍是一个问题。

6月7日，中国天楹股价高开低走，收报4.71元/股，跌6.18%。

（本文仅供参考，不构成投资建议，据此操作风险自担）