详解阿里巴巴合伙人制度，看马云如何用5%的股份控制公司

阿里巴巴2014年在美国上市，相关资料显示，上市前马云持股8.9%，蔡崇信持股3.6%，软银持股34.4%，雅虎持股22.6%。

2016年5月20日，第一大股东软银持股32%，第二大股东雅虎持股15.4%，第三大股东马云持股7.8%、蔡崇信持股3.2%，阿里巴巴管理层共持股12.5%。

至2017年6月9日，第一大股东软银持股29.2%，第二大股东雅虎持股15%，第三大股东马云持股7%，蔡崇信持股2.5%，管理层共持股10.6%

虽然软银和雅虎为第一第二大股东，而以马云为首的管理团队持股比例不高，但马云用合伙人制度牢牢的掌握阿里巴巴的控制权。这让很多创业者神往而饱受鼓舞、打算模仿。

因感兴趣的朋友比较多，“股权道”经查阅相关资料后整理成本文。

注：本文资料来源于各媒体报道，大致对比了阿里巴巴集团的简单介绍整理而成。

竹子英文不好，无法核对英文的原始资料，不一定完全准确，大家意会即可。

英文好的朋友可查阅阿里巴巴在美国上市的公告哦。

一、阿里合伙人制度面世

2009年9月10日，在阿里巴巴10周年的晚会上，阿里巴巴集团董事局主席马云宣布，18位阿里巴巴创始人将于当晚辞去“创始人”的身份，以后将变成集团合伙人。

马云表示：“今晚我收到了阿里巴巴其他17位创始人的‘辞职信’”，这标志着阿里巴巴前十年结束后，新的十年将从明天开始。”

2012年，阿里巴巴网络从香港私有化退市，2013年谋求阿里巴巴集团重新在香港上市。

但阿里巴巴的合伙人制度导致股东同股不同权，不符合香港上市公司规则。而港交所强调为保护中小投资者利益，必须“一股一票”、“同股同权”。

此后，双方就此进行了长时间舆论战。

2013年9月10日，阿里巴巴集团董事局主席马云以内部邮件形式披露了阿里巴巴集团的合伙人制度，马云表示：

从2010年开始，集团开始在管理团队内部试运行“合伙人”制度，每年选拔新合伙人加入。在过去的三年，我们认真研讨合伙人章程，在前三批28位合伙人选举的过程中，对每一个候选人激烈地争论，对公司重要的决策深入讨论，积累了很多经验。在3年试运行基础上，已经产生了28位合伙人，阿里巴巴合伙人制度可以正式宣布了。

我们不一定会关心谁去控制这家公司，但我们关心控制这家公司的人，必须是坚守和传承阿里巴巴使命文化的合伙人。

我们不在乎在哪里上市，但我们在乎我们上市的地方，必须支持这种开放，创新，承担责任和推崇长期发展的文化。

最终，港交所没有为阿里一家公司而改变上市规则，阿里巴巴于2014年转赴美国上市。

二、合伙人的变化过程

在2013年与港交所的舆论战中，马云首次披露合伙人制度，经过三年尝试和三批选举，共产生28位合伙人。

2014年，阿里巴巴赴美国上市前，首次完整的公布合伙人名单，合伙人由之前的28人变成27人，其中一名合伙人根据该公司合伙人章程实现了使命交接，不再担任阿里巴巴合伙人。

其中，18罗汉中有7人成为合伙人，分别是马云、蔡崇信、吴咏铭、彭蕾、戴姗、金建杭和蒋芳。

2004年前进入公司、由公司自我培养出来的合伙人共有9位，是陆兆禧、姜鹏、彭翼捷、童文红、王帅、吴敏芝、张剑锋、张宇和2005年入职的程立。

2004年后从社会引进的有11位，涉及财务、法务、技术等各个专业领域的高层次管理人员，包括樊路远、胡晓明、井贤栋、刘振飞、邵晓锋、石义德、王坚、武卫、俞思瑛、曾鸣、张勇。

其中，22人为阿里巴巴集团的管理层（两位合伙人同时兼任小微金服管理职务），以及4人为小微金服管理层和1人为菜鸟网络的管理层。

2014年9月6日，在阿里巴巴上市前夕，阿里更新招股书显示，阿里巴巴合伙人从27人增加至30人， 最新加入的三人分别是来自阿里云技术团队的蔡景现、小微金服集团技术团队的倪行军、人力资源及组织文化团队的方永新。

彭蕾说，合伙人最看重是坚持使命、传承文化，他们三位有单纯、专注、坚持和热爱、很傻很天真的特质。他们未必是层级很高或在业务线手握重兵的人，也不一定为很多人所知，他们完全是自然长出来的。从新增三名合伙人的工作背景可折射出，阿里巴巴的合伙人体系与管理体系正在慢慢分开—合伙人不等于管理者。

2015年12月，阿里巴巴集团宣布新增四名合伙人，分别是阿里移动事业群总裁及阿里妈妈总裁俞永福、阿里巴巴集团副CFO郑俊芳、蚂蚁金服集团财务与客户资金部总经理赵颖和阿里巴巴农村淘宝总经理孙利军。

俞永福因阿里收购UC而在2014 年加入，严格来说不满工作5年的要求。据说是采用了阿里投资UC的年限计算方法，阿里2009年投资UC，到2015年已满5年。

2016年8月，陆兆禧、姜鹏宣布退休，成为荣誉合伙人，退出合伙人名单。

2017年2月24日，阿里巴巴集团宣布新增四位合伙人，分别是蚂蚁金服平台数据事业群研究员胡喜、天猫事业部产品技术部研究员吴泽明、阿里巴巴集团董事局办公室研究员闻佳、蚂蚁金服人力资源部资深副总裁曾松柏。至此，阿里巴巴的合伙人共为36人。

三、合伙人委员会

3.1 合伙人委员会的两项核心功能

（1）合伙人委员会负责管理合伙人的选举，审核并决定被提名的候选人能否作为正式候选人参选新增合伙人。

（2） 提议和执行高管年度奖金池分配，包括向董事会的薪酬委员会提议高管的年度奖金池，并在董事会的薪酬委员会同意下给公司管理人员和合伙人分配奖金。

3.2 合伙人委员会成员的产生

合伙人委员会共为5人，2014年上市时的合伙人委员会成员为：马云、蔡崇信、陆兆禧、彭蕾、曾鸣。

合伙人委员会成员任期3年，每三年选举一次，可以连选连任多届。

合伙人委员会成员的选举：由合伙人委员会先提名8位合伙人，再由全体合伙人对这8名被提名的人进行投票，得票最高的五人进入合伙人委员会。

目前的合伙人委员会成员为：马云、蔡崇信、彭蕾、张勇、井贤栋。

四、特殊合伙人

4.1  永久合伙人

阿里巴巴董事局主席马云和执行副主席蔡崇信作为永久合伙人，无需遵守60岁自动退休的规定，直到自己选择退休、死亡，或丧失行为能力或被选举除名，才会不再是永久合伙人。

4.2 荣誉合伙人

合伙人在符合特定年龄和服务要求的情况下退出企业的，比如60岁退休、或者合伙人的年龄和在阿里工作的年限相加总和等于或超过60岁的，可以由合伙人委员会指定为荣誉合伙人。

比如2016年8月，阿里巴巴原CEO陆兆禧与原淘宝网CEO姜鹏退休，成为荣誉合伙人。

荣誉合伙人不能行使合伙人权利，但有权从延期奖金池中获得分配。

五、普通合伙人

5.1  成为合伙人的条件

在阿里巴巴工作5年以上。

拥有一定的阿里巴巴股份。

具备优秀的领导能力，高度认同公司文化，并且对公司发展有积极性贡献，愿意为公司文化和使命传承竭尽全力。

5.2  合伙人的产生程序

每年增选一次合伙人。

由现有合伙人向合伙人委员会提名新增合伙人的候选人。

合伙人委员会审核是否通过作为正式候选人。

现有合伙人实行一人一票选举，得票超过75%才能当选为新的合伙人。

合伙人不限人数，至2017年共有36位合伙人。

5.3 合伙人的退出机制

合伙人不设期限，符合以下某一情形，则丧失了合伙人资格：

（1）60岁时自动退休

（2）不在阿里巴巴工作

（3）死亡或者丧失行为能力

（4）被合伙人会议50%以上投票除名

合伙人离职后将不再有奖金池的分配资格。

合伙人的进入与退出都由合伙人内部决定，无需经过股东大会。

六、合伙人的权利

下面内容适用于永久合伙人和普通合伙人

6.1 资金分配权

阿里巴巴集团每年会向包括公司合伙人在内的公司管理层发放奖金，该奖金属于税前列支，不属于股东分红。

就是说，如果合伙人不够善意，可将公司赚的钱都用于管理层奖金分配，则没有利润可供股东分红。

6.2   董事提名权

（1）董事会的简单多数成员由阿里巴巴合伙人提名（与股份比例无关）。

（2）经提名后的董事候选人，由股东大会过半数通过。

（3）如果阿里合伙人提名的董事未获得股东大会选举通过，或者该被提名人离开董事会，阿里巴巴有权另外任命一人为临时董事，直至下一届股东大会召开。

软银在持股达到15%以上的情况下，拥有一席董事提名权。

其他董事则由董事提名委员会提名。

而可怜的雅虎，并没有董事提名权，更别说其他小股东了。

阿里已与软银和雅虎签署了一项投票协议，软银和雅虎同意在每年股东大会上投票赞成阿里巴巴合伙人提名的董事候选人。因此，只要软银和雅虎仍是大股东，阿里巴巴合伙人提名的董事将在任何一次会议上获得多数票，并将当选为董事。

为了保证合伙人这一权力的持续有效，阿里巴巴还规定，如果要修改章程中关于合伙人提名权和相关条款，必须获得出席股东大会的股东所持表决票数95%以上通过方可。

按此规则，管理团队只要持股达5%，则其他股东都无法修改合伙人制度，合伙人的“董事提名权”坚如磐石，难以打破。

阿里合伙人拥有了超越股东的董事提名权和任免权，即使只持有小小的股份，也能够通过合伙人结构控制公司。就是说，股东对公司完全脱离了控制。

阿里巴巴上市之前，公司董事会有4个席位，分别是：马云、蔡崇信、软银的孙正义和雅虎公司的杨致远。

现在，董事会变更为11席， 5人为管理团队成员，1人为软银的孙正义；雅虎杨致远为独立董事，另有4名独立董事。

七、“股权道”点滴思考

1.   这样的设计其他企业能学习吗？如果不是阿里有这样的优势地位，其他大股东、投资人可以接受这样的制度安排、完全放弃对公司的控制权吗？

2.  为何马云不惜放弃香港上市，一定要坚持合伙人制度？而不采用京东式的AB股结构呢？因为阿里的管理层合计持股也才10%多一点，就算有20倍的投票权，也不足以控制公司。

其实，马云控制蚂蚁金服的股份还不足2%呢，可看“股权道”之前发过的文章。

3.   马云如何想出这样的控制模式？因为阿里有一个当过律师的蔡崇信作为创始人。

这样的制度设计如在中国上市则不可行，但如果是非上市的有限责任公司，可通过公司章程、股东协议等方式保留公司的控制权，前提是其他投资人和股东接受。

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