滴滴采用AB股+合伙人制度保护公司控制权，APP被下架与VIE架构

滴滴的招股书说，在中国和其他15个国家开展业务，一年为全球约5亿用户提供服务，推动4000多万的日均交易量。已经是世界最大的移动技术平台，渴望成为一家真正的全球性科技公司。正在推出包括市内货运、社区团购和食品配送等新的服务。

滴滴2018年亏损150亿，2019年亏损97亿元，2020年亏损106亿元，三年亏损350多亿元，都是人民币。

 “股权道”向来不参与八卦，本文主要分析滴滴的公司控制权设计，滴滴是第二家学习阿里合伙人制度的公司，还有APP被下架和VIE架构的关系，本文主要信息来源于滴滴的招股书。

一、滴滴上市之前的控制权

在上市之前滴滴并没有实行AB股，但程维、柳青、朱景士三人的投票权都超过持股比例。

1. 程维的股权和投票权

上市之前程维持股7%，有16.2%的投票权，程维的投票权包括下面4部分内容。

（1）自己持股的部分，但把部分投票权委托给柳青？

（2）投资人委托给程维投票的部分，上市后继续委托投票。

（3）还有另一家企业的持股。

（4）员工持股平台、高管或董事持股部分。

英文原文如下，有兴趣的朋友可以自己看看，如果我们的理解有误也欢迎指正。

(i) 18,693,713 ordinary shares held by Xiaocheng Investments Limited that Mr. Cheng has voting power over,

(ii) 88,039,122 ordinary shares and preferred shares held by certain existing shareholders who have granted voting proxies to Mr. Cheng, which proxies will survive the consummation of this offering,

 (iii) 49,874,455 ordinary shares held by Steady Prominent Limited that Mr. Cheng has sole voting power over, and

(iv) 26,152,107 ordinary shares held by Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited, entities holding ordinary shares for the benefit of certain directors, executive officers and employees of our company in connection with the exercise of options granted under the Plan. Each of Steady Prominent Limited, Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited has established an advisory committee, each consisting of Mr. Cheng, Ms. Jean Qing Liu and Mr. Stephen Jingshi Zhu, which has the sole power to make all decisions relating to the voting and disposal of the shares held by Steady Prominent Limited, Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited, as applicable. The members of the advisory committee of Steady Prominent Limited have agreed to certain proxy and voting arrangements in connection with their respective voting power over the shares held by Steady Prominent Limited and do not share the voting and disposal power over the shares held by Steady Prominent Limited. The members of the advisory committees of Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited share voting and disposal power over the shares held by such entities with the other members of the applicable advisory committee, and therefore may each be deemed to beneficially own, in terms of voting power, such shares.

Mr. Cheng has granted a voting proxy to Ms. Jean Qing Liu in connection with ordinary shares held by Xiaocheng Investments Limited, and Mr. Cheng's beneficial ownership does not take into account the portion of the shares that are subject to such voting proxy.

2. 柳青的股权和投票权

柳青持股1.7%，有6.7%的投票权，投票权包括以下4部分：

（1）自己持股部分。

（2）程维委托柳青投票的部分。

（3）另有一家企业的持股。

（4）其他持股平台的投票权？

所以上市前程维是把一部分股票的投票权给了柳青投票？

英文的原文如下，有兴趣的朋友可以自己看哦。

(i) 3,055,556 ordinary shares held by Investor Link Investments Limited,

(ii) 12,462,476 ordinary shares held by Xiaocheng Investments Limited that Mr. Will Wei Cheng has granted voting proxy to Ms. Liu,

(iii) 33,249,636 ordinary shares held by Steady Prominent Limited that Ms. Liu has sole voting power over, and

(iv) 26,152,107 ordinary shares held by Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited that Ms. Liu may be deemed to beneficially own, in terms of voting power, by virtue of her membership of the advisory committees of Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited, which have the sole power to make all decisions relating to the voting and disposal of the shares held by these entities. Ms. Liu shares voting and disposal rights of the shares held by Oriental Holding Investment Limited and New Amigo Holding Limited with other members of the applicable advisory committee.

3. 朱景士持股少于1%，有2.3%的投票权

是把投票权委托给程维和柳青投票的意思？英文好的朋友可以自己翻译哈：

Mr. Zhu has voting power over certain ordinary shares held by Steady Prominent Limited and has granted Mr. Will Wei Cheng and Ms. Jean Qing Liu proxies to vote such shares on his behalf. Mr. Zhu's beneficial ownership does not take into account the shares held by Steady Prominent Limited that are subject to such voting proxies.

4. 投资人的持股比例和投票权比例相同

上市之前软银持股21.5%，优步持股12.8%，腾讯持股6.8%。

二、滴滴上市之后的控制权

3.1 滴滴从上市开始实行AB股

公司的股票分为A股和B股，A股有1倍投票权，B股有10倍投票权。

程维、柳青、朱景士3人都有10倍投票权，还有另外3位高管也有10倍投票权。

上市之后程维的持股是6.5%，有35.5%的投票权。柳青持股1.6%，有22.8%的投票权。

程维和柳青的投票权共是58.3%，加上朱景士三人的投票权共是59.5%，但所有管理团队加起来的投票权反而减少了？共是57.3%？

而且程维的持股是柳青的4倍，但投票权只是柳青的1.56%倍？

我是没看懂，附上招股书截图，有兴趣的朋友可以自己计算哈。

投资人是一股一票，上市之后软银持股20.2%，优步持股12%，腾讯持股6.4%。

3.2 滴滴的董事会

滴滴的董事会共有8人，包括程维、柳青、苏景士3位执行董事，还有三位普通董事和两位独立董事。

程维是创始人、董事长、CEO，柳青是联合创始人、执行董事、总裁，朱景士是执行董事、副总裁。

3.3 滴滴合伙人制度

和拼多多一样，滴滴也学习了阿里合伙人制度，和阿里巴巴一样设立合伙人和合伙人委员会两级机构。

（1）由合伙人任命和解聘执行董事。

（2）由合伙人提名某些高管。

（3）滴滴合伙人有3位创始合伙人，包括程维、柳青、苏景士，并包括不少于两个有限合伙人。新合伙人的选举需要所有合伙人至少75%的票数通过。

3.4 合伙人委员会

（1）合伙人委员会成员不超过5人，由普通合伙人组成，初始成员包括程维、柳青、苏景士。

（2）合伙人委员会决定合伙人的奖金分配，管理、投资、分配和处置滴滴合伙企业的资产，包括滴滴合伙人的递延奖金总额及其任何收入。

3.5 滴滴合伙人决定执行董事的规则

（1）滴滴董事会成员为3-9人，最少包括三位执行董事（滴滴合伙人可决定少于3人），但执行董事人数上限为董事的多数减去1。

（2）执行董事由滴滴合伙人提名，被提名的董事需要获得滴滴合伙人75%的票数通过，董事会应促使滴滴合伙人提名的执行董事能当选。

如果滴滴合伙人提名的执行董事没能当选，则滴滴合伙人可任命临时执行董事，滴滴合伙人提名的执行董事不少于3人。

3.6 滴滴的高管团队

（1）滴滴合伙人有权提名核心管理成员，被提名的高管需要得到合伙人75%的票数通过。

（2）而罢免核心管理成员必须得到创始合伙人的一致同意，就是程维、柳青、苏景士三人同意才可以？就是其他人几乎不可能罢免他们三位？

3.7 保护合伙人制度的特殊规则

修改公司章程中关于合伙人制度的规则，需要获得95%以上票数通过。

这条规则和阿里合伙人、拼多多合伙人是一样的。

四、阿里合伙人制度的分析与运用

4.1 阿里合伙人制度

为了解决与雅虎协议到期后的控制权问题，阿里巴巴从2010年开始试运行阿里合伙人制度，2013年正式对外公布，前后试运行了3年。

在《公司控制权》第2版的书里有介绍，阿里合伙人制度的4个核心要素环环相扣，缺少一个都无法控制公司。

4.2 拼多多合伙人

拼多多是我们发现的第一家学习阿里合伙制度的公司，但拼多多合伙人与阿里合伙人相比缺少了最重要的一项，所以并不能靠合伙人而控制公司。

拼多多在上市前的半个月临时增设了AB股，用AB股+拼多多合伙人制度保护公司控制权，这些内容在《掌握公司控制权的10种模式》课程有详细介绍。

但是，黄峥在2021年3月辞职后，他的10倍投票权自动失效，拼多多的AB股也就自动取消了。

4.3 滴滴合伙人

滴滴的做法和拼多多比较类似，都是采用AB股+合伙人制度组合。

滴滴和拼多多一样，都是合伙人决定执行董事，但执行董事不超过董事总人数的半数，所以合伙人真不能掌握公司控制权。

但滴滴的设计对程维、柳青、苏景士三位有更强的保护，规定需要他们三位全部同意才可以罢免自己。

4.4 阿里合伙人制度与控制权

同样是马云控制的公司，蚂蚁金服并没有学习阿里合伙人制度，我们发现学习阿里合伙人制度的是拼多多和滴滴两家，但最重要的一个要素他们并没学习。

阿里合伙人制度比较复杂，除了控制权以外还有传承机制的设计，而很多公司远没有到达考虑传承的时候，所以我们不建议一般公司采用阿里合伙人制度。

如果只是为了解决公司控制权的问题，“股权道”提供的999元超级AB股公司章程模板，控制权都比阿里合伙人制度要强。

模板说明建议不需要找VC融资的企业使用，是因为VC可能不同意签这样的公司章程，如果VC同意签是没问题的。

滴滴的AB股+合伙人制度是上市之后才开始实施，上市之前投资人可能不同意吧？

滴滴程维曾说：每一次谈判，每一个条款都可能决定公司的生死。不要心疼钱，要找好的中介。

而滴滴的投资人还说，滴滴的董事会没超过一周是平静的。

五、滴滴的发展和上市历程

2012年，滴滴推出出租车叫车服务。

2015年，滴滴和快滴合并，并更名为滴滴出行。

2016年，滴滴收购Uber中国。

2018年，推出汽车解决方案，还将业务扩展到了巴西、墨西哥和其他国家。

2018年，滴滴“顺风车”发生两起安全事故。

滴滴第一次提交资料在2019年2月13日，详见下面的截图。

2021年4月9日第一次秘密提交招股书，并在2021年5月21日更新。

2021年4月提交的招股书没提到软银的董事会退出，股权结构也有很多不同。

当时程维的持股只是2.9%，而上市前的持股是7%。

当时柳青的持股不到1%，上市之前的持股是1.7%。

管理层的全部持股只有3.7%，但上市前的持股却有10.5%，增加了将近2倍。

而投资人的持股却减少了，软银的持股从22.4%减少到上市前的21%，优步的持股从13.6%减少到上市前的12.8%，腾讯的持股从7.3%减少到上市前的6.8%。

管理团队的持股大幅增加了，是上市之前给管理团队大笔股权激励？还是哪些股东给管理团队转让了股权？如下图：

2021年6月10日第一次公开提交招股书，2021年6月24日更新，6月28日再更新，6月30日滴滴在美国上市。

六、APP被下架与VIE架构

滴滴才上市2天，2021年7月2日网络安全审查办公室公告，对滴滴出行实施网络安全审查，审查期间“滴滴出行”停止新用户注册。

2021年7月4日，国家互联网信息办公室通报，“滴滴出行”APP存在严重违法违规收集使用个人信息问题，通知应用商店下架“滴滴出行”APP。

2021年7月5日，网络安全审查办公室公告，对“运满满”、“货车帮”、“BOSS直聘”实施网络安全审查，审查期间停止新用户注册。

滴滴APP为什么被下架？网上各种传说我们就不参与八卦了。

滴滴的招股书有提到美国的《外国公司问责法》于2020年12月18日颁布，还有《美国财务会计和会计准则法案》规定等，这些意味着什么可以自己搜索哈。

但是，所有采用VIE架构的公司都是用VIE架构来规避外资进入的限制，滴滴也是采用VIE架构的公司之一。

如果把所有行业分为两大类：

一类是允许外商投资的行业。

比如苹果、诺基亚、摩托罗拉、宝洁、麦当劳等从事硬科技、消费品、餐饮等的行业都是没有限制的，外资100%持股都没问题。

比如海底捞、周黑鸭去香港上市，在开曼群岛设立的上市主体，并不需要搭建VIE架构。

另一类是限制外商投资的行业。

比如在美上市的阿里巴巴、在港上市的美团、刚上市的滴滴等互联网公司都是从事受限制行业，外商不能成为股东，如果要拿美元基金融资或者去境外上市就是外商成为股东了，是不可以的。

这些公司为了突破规则的限制，从新浪上市开始发明了VIE架构，就是采用类似股权代持的方式绕开规则限制。但这种做法一直都是存在风险隐患的，今天没问题不等于明天也没问题，所以被查、APP被下架就可以理解了吧？

有大V说：既然这么多公司采用VIE架构，为什么把VIE架构合法化？

承认规避规则的模式合法可能吗？

现在科创板或创业板都实行注册制了，非要绕开规则跑去外面上市吗？

药明康德从美国退市后拆成三家公司回来上市，退市时市值只有200亿元，现在单是主板上市的药明康德一家的市值4000多亿元了，三家加起来可超1万亿元，是美国退市时的50倍了。