瑞纳智能实控人控制企业隐而未披 财务总监曾在外专职或“踩线”

《金证研》南方资本中心 雨岚/作者 沐灵 映蔚/风控

2021年4月22日，国家能源局发布《2021年能源工作指导意见》，明确指出加大清洁取暖力度，实现北方地区清洁取暖率达到70%。政策推动的另一面，由于中国国内大部分供热节能企业多专注于树立在供热某个环节上的产品优势，销售模式以简单的产品销售为主，同质化竞争现象层出不穷。且瑞纳智能设备股份有限公司（以下简称“瑞纳智能”）坦承，与同行业上市公司相比，其资本实力相对较弱。对此，瑞纳智能未来走向或要打上问号。

此外，瑞纳智能连续三年净现比不足1，因毛利率高于同行，多次被证监会问询。不仅如此,瑞纳智能多家供应商交易能力存疑的问题，同样值得关注。一波未平一波又起，瑞纳智能两项专利的发明人、专利内容等基本一致，涉嫌“一案两请”。此外，瑞纳智能其中一名实控人在外持有一家控股企业，而瑞纳智能并未在招股书中将该企业披露，其信披质量或“打折”。令人唏嘘的是，在任职期间，财务总监陈朝晖曾在会计所专职注册会计师，或“踩线”。

一、连续三年净现比小于1，毛利率高于同行遭“问询”

2018-2020年，虽然瑞纳智能的营收、净利润保持增长，但2020年增速有所放缓，且其净现比连续三年不足1。

据瑞纳智能签署日期为2021年5月25日的招股书（以下简称“招股书”）， 2018-2020年，瑞纳智能的营业收入分别为2.07亿元、3.48亿元、4.16亿元，2019-2020年分别同比增长68.62%、19.44%。

2018-2020年，瑞纳智能净利润分别为4,278.84万元、9,707.44万元、13,018.35万元，2019-2020年分别同比增长126.87%、34.11%。

在瑞纳智能业绩增速放缓的背后，其净现比不足1。

据招股书，2018-2020年，瑞纳智能的经营活动产生的现金流量净额分别为3,680.93万元、8,915.67万元、11,354.16万元。同期，瑞纳智能的净现比分别为0.86、0.92、0.87。

反观其毛利率，瑞纳智能因毛利率高于同行，曾多次被问询合理性。

招股书披露，瑞纳智能可比公司分别为河北工大科雅能源科技股份有限公司（以下简称“工大科雅”）、汇中仪表股份有限公司（以下简称“汇中股份”）、威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“天罡股份”）。

2018-2020年，瑞纳智能综合毛利率分别为53%、54.78%、56.43%。同期，汇中股份综合毛利率分别为62.66%、57.4%、53.57%，天罡股份综合毛利率分别为53.49%、49.46%、48.49%。

2018-2019年，工大科雅综合毛利率分别为43.53%、50.22%。据工大科雅招股书，2020年，工大科雅综合毛利率为50.83%。

即2018-2020年，瑞纳智能同行业可比公司综合毛利率平均值分别为53.23%、52.36%、50.96%。

显然，报告期内，瑞纳智能综合毛利率逐年上升，而同行综合毛利率均值逐年下滑，瑞纳智能综合毛利率变动趋势异于同行。

值得一提的是，招股书称，瑞纳智能与同行业可比公司平均水平相当，不存在重大差异。

具体到细分业务类别，据招股书，2018-2020年，瑞纳智能供热节能产品销售业务毛利率分别为58.42%、58.96%、59.14%。同期，同行可比公司类似业务毛利率平均水平分别为56.71%、53.55%、51.87%。

对于供热节能产品销售业务毛利率高于同行类似业务，瑞纳智能解释称，主要受该类业务中具体产品内容、型号规格和结构占比，以及销售模式影响。

2018-2020年，瑞纳智能供热节能系统工程业务毛利率分别为48.66%、44.48%、47.05%。同期，瑞纳智能同行业可比公司类似业务毛利率平均水平分别为45.75%、29.88%、23.64%。

不难发现，2019-2020年，瑞纳智能该类业务毛利率畸高于同行类似业务。对此，瑞纳智能解释称，主要系承接系统工程业务中需要的主要产品为其自主研发生产，供热节能系统工程业务毛利包含了自产产品毛利。此外，单个项目毛利率水平对该类业务年度毛利率影响较大。

此外，招股书披露，2018-2020年，瑞纳智能供热节能服务业务毛利率分别为48.07%、55.93%、61.88%。而瑞纳智能同行可比公司中仅有工大科雅有类似业务。2018-2019年，工大科雅在该类业务的毛利率分别为39.7%、32.35%。

对于供热节能服务业务毛利率亦畸高于同行类似业务的情形，瑞纳智能解释称，主要系该类业务中，包括节能效益收入，而报告期内瑞纳智能的节能效益收入逐年增加。

但2018-2019年，可比公司工大科雅在该类业务上的毛利率逐渐下滑，而瑞纳智能却保持逐渐增长的态势。

报告期内，瑞纳智能因毛利率高于同行而多次被问询。

据瑞纳智能签署日期为2020年12月10日的问询函回复，瑞纳智能被要求逐类披露同类业务毛利率均高于同行业可比公司的原因及合理性，并充分提示高毛利率的可持续性风险。

据瑞纳智能签署日期为2021年2月1日的问询函回复（以下简称“第二轮问询回复”），瑞纳智能又因智能模块化换热机组业务的毛利问题被问询。

此外，据瑞纳智能签署日期为2021年3月30日的问询回复，瑞纳智能在智能模块化换热机组向同一客户销售各期毛利率存在差异、供热节能系统工程项目毛利率存在较大差异等方面被再次问询，令人唏嘘。

报告期内，即2018-2020年，瑞纳智能营收、净利润增长的另一面，其净现比连续三年小于1。此外，瑞纳智能综合毛利率虽然与同行业平均水平不存在显著差异。但细分业务类别，瑞纳智能在供热节能系统工程、供热节能服务业务上的毛利率畸高于同行。究竟是主要产品、销售模式等造成上述差异，亦或其他原因？尚未可知。

但值得注意的是，瑞纳智能问题远不止于此。

二、多家供应商现“零人”异象，与之交易真实性或遭“拷问”

报告期内，瑞纳智能多家供应商惊现“零人”异象，其中还存在成立次年便成为瑞纳智能机电类产品前三大供应商之一的情形。

在瑞纳智能合作伙伴中，出现凭借“零人”连续三年成为其芯片类第二大供应商的公司。

招股书披露，青岛汉思电子有限公司（以下简称“青岛汉思”）自2016年1月成立，于2017年与瑞纳智能开始合作，主要向瑞纳智能销售芯片。2018-2020年，青岛汉思均是瑞纳智能第二大芯片供应商，瑞纳智能向其采购金额分别为20.04万元、12.72万元、14.64万元，占该类别产品的采购比例分别为20.28%、20.52%、17.12%。报告期内，瑞纳智能向青岛汉思采购芯片金额共计47.4万元。

然而，据市场监督管理局数据，2018-2020年，青岛汉思的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局公开信息，青岛汉思成立于2016年1月28日，是自然人独资有限责任公司，股东为杨秋玲。据公开信息，截至查询日2021年7月5日，杨秋玲在外并无其他对外投资企业。

也就是说，青岛汉思或并不存在通过其它关联公司代缴社保的情况，或为“零人”企业。

此外，供应商合肥欣义兴商贸有限公司（以下简称“合肥欣义兴”）或也难逃“零人”怪圈。

招股书披露，2018-2020年，合肥欣义兴分别是瑞纳智能钢材类产品的第二大、第三大和第三大供应商，瑞纳智能对其采购金额分别为47.06万元、173.68万元、92.77万元，占该类别产品的采购比例分别为8.26%、13.21%、10.95%。报告期内，瑞纳智能向其采购钢材类产品的金额总计为313.51万元。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，合肥欣义兴社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局公开信息，合肥欣义兴成立于2016年8月16日，股东为何书敏、迟胜君，持股比例各为50%。而据公开信息，截至查询日2021年7月5日，何书敏、迟胜君对外并无其他投资企业。

显然，合肥欣义兴或并不存在通过其它关联公司代缴社保的情况，或为“零人”企业。

而威海万蚨机电有限公司（以下简称“威海万蚨”）不仅现“零人”异象，且成立次年便跻身瑞纳智能机电类前三大供应商之列。

招股书披露，威海万蚨自2017年6月成立，于2018年与瑞纳智能展开业务往来，主要向瑞纳智能销售立式管道循环泵。

2018-2019年，威海万蚨分别为瑞纳智能第三大、第二大机电类供应商，瑞纳智能向其采购金额分别为102.54万元、180.31万元，占该类别采购比重分别为13.39%、9.42%。2018-2019年，威海万蚨向瑞纳智能销售立式管道循环泵金额合计达282.85万元。

然而，据市场监督管理局数据，2018-2020年，威海万蚨的社保缴纳人数均为0人。

据市场监督管理局数据，威海万蚨是自然人独资的有限责任公司，股东为徐华萍。据公开信息，截至查询日2021年7月5日，除了威海万蚨，徐华萍在外并无其他投资企业。

上述种种均说明，威海万蚨或为“零人”公司，却自成立次年便与瑞纳智能合作，且一跃成为瑞纳智能机电类的前三大供应商之一，令人唏嘘。

然而，供应商问题才刚刚拉开帷幕。

三、供应商社保缴纳人数寥寥可数，撑起逾千万元采购额

2018-2020年，南京弘鑫机电设备有限公司（以下简称“南京弘鑫”）为瑞纳智能前五大（原材料和劳务）供应商之一，或仅凭“3人”便跻身其中。

招股书披露，南京弘鑫自2016年开始与瑞纳智能合作。2018-2020年，南京弘鑫分别为瑞纳智能的第三大、第五大、第三大（原材料和劳务）供应商，瑞纳智能对其采购金额分别为247.81万元、494.76万元、566.85万元，占采购总额的比例分别为2.78%、3%、3.57%。报告期内，瑞纳智能向南京弘鑫采购金额合计为1,309.42万元。

奇怪的是，报告期内南京弘鑫的社保缴纳人数“寥寥可数”，却撑起累计千万元的交易额。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，南京弘鑫社保缴纳人数均为3人。

据市场监督管理局数据，南京弘鑫成立于2012年2月22日，股东为鞠春超、张文慧，其中鞠春超持股比例为50%，张文慧持股比例为50%。

公开信息显示，截至查询日2021年7月5日，鞠春超还系安徽七塘电气有限公司（以下简称“七塘电气”）的实际控制人，持股比例为90%。

据市场监督管理局数据，2018-2020年，七塘电气的社保缴纳人数均为0人。

此外，据公开信息，截至查询日2021年7月5日，鞠春超还系南京隆阳机电设备有限公司（以下简称“隆阳机电”）的实际控制人，持股比例100%。据市场监督管理局，隆阳机电成立于2014年9月3日，是自然人独资的有限责任公司，已于2018年7月18日注销。

而据公开信息，南京弘鑫的另一股东张文慧，其名下并无其他对外控股企业。

这意味着，南京弘鑫或并不存在通过其它关联公司代缴社保的情况，2018-2020年，南京弘鑫社保缴纳人数一直仅为3人。

显然，南京弘鑫仅凭三人便撑起累计超1,300万元的交易额，跻身于瑞纳智能前五大供应商（原材料和劳务）之一。

值得注意的是，劳动法明确规定，用人单位必须依法缴纳社保。

据《劳动法》第九章第七十二条规定，用人单位和劳动者必须依法参加社会保险，缴纳社会保险费。

也即是说，南京弘鑫或仅“寥寥几人”，却累计撑起超1,300万元的交易额，其是否具备交易能力？或该“打上问号”。

四、发明专利与实用新型专利现“重叠”，涉嫌“一案两请”

截至招股书签署日期2021年5月25日，瑞纳智能同时拥有一项各自名称均为“一种节能型热量表流量检定装置及方法”的实用新型专利及发明专利，且这两项专利的申请日期、申请人、发明人、专利内容等保持高度一致，涉嫌“一案两请”。

据招股书，瑞纳智能核心技术人员为王兆杰、董君永、钱律求、陈海燕。

其中，一项名为“一种节能型热量表流量检定装置及方法”的发明专利被列示在王兆杰、董君永以及钱律求的重要科研成果中。该项专利为瑞纳智能于2014年12月12日申请，专利号为ZL201410767911.7。

同时，一项名为“一种节能型热量表流量检定装置”实用新型专利被列示在钱律求的重要科研成果中。该项专利由瑞纳智能于2014年12月12日提出申请，专利号为ZL201420787529.8。

但奇怪的是，对比两项专利，其发明人、专利内容均高度重叠。

据国家知识产权局，2014年12月12日，瑞纳智能同时申请一项发明专利“一种节能型热量表流量检定装置及方法”与一项实用新型专利“一种节能型热量表流量检定装置”，前者的授权公告日是2017年7月21日，后者的授权时间为2015年4月29日。

其中，发明专利“一种节能型热量表流量检定装置及方法”，专利号为2014107679117，案件状态为专利权维持。该项专利发明人为于大永、王兆杰、董君永、李孝俊、朱江、巫军华、吴峰、钱律求、张世钰、王智、刘洋、张旭、汤川。

该项发明专利是关于一种节能型热量表流量检定装置及方法，其中的装置包括补水系统、闭式循环系统及标准表校准系统；补水系统的补水阀处于打开状态时补水泵将封闭式补水箱中的水输送至闭式循环系统；闭式循环系统包括循环泵、稳压罐、标准表、待检热量表、开关阀、水温补偿单元及流量调节阀，循环泵的出水口与稳压罐的入水口联通，稳压罐的出水口与串联的标准表和待检热量表联通，开关阀、流量调节阀以及水温补偿单元设置于闭式循环系统的闭式循环电路中；标准表校准系统中的水容器通过换向器与闭式循环系统联通。该发明提供的上述技术方案非常有效的降低了能量损耗，并提高了待检热量表在实际应用中的流量计量准确度。

同时，据国家知识产权总局，名称为“一种节能型热量表流量检定装置”的实用新型专利，专利号为2014207875298，案件状态为专利权维持。需要指出的是，该项实用新型专利的发明人也同为于大永、王兆杰、董君永、李孝俊、朱江、巫军华、吴峰、钱律求、张世钰、王智、刘洋、张旭、汤川。

该项实用新型专利是关于一种节能型热量表流量检定装置，包括补水系统、闭式循环系统及标准表校准系统；补水系统的补水阀处于打开状态时补水泵将封闭式补水箱中的水输送至闭式循环系统；所述闭式循环系统包括循环泵、稳压罐、标准表、待检热量表、开关阀、水温补偿单元及流量调节阀，循环泵的出水口与稳压罐的入水口联通，稳压罐的出水口与串联的标准表和待检热量表联通，开关阀、流量调节阀以及水温补偿单元设置于闭式循环系统的闭式循环电路中；标准表校准系统中的水容器通过换向器与闭式循环系统联通。该实用新型提供的上述技术方案非常有效的降低了能量损耗，并提高了待检热量表在实际应用中的流量计量准确度。

对比两项专利可以发现，其专利内容基本一致，或为同一项发明创造的重复申请。

需要指出的是，专利法规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。

根据《专利法》第一章第九条规定，同样的发明创造只能授予一项专利权。但是，同一申请人同日对同样的发明创造既申请实用新型专利又申请发明专利，先获得的实用新型专利权尚未终止，且申请人声明放弃该实用新型专利权的，可以授予发明专利权。

然而，2014年12月12日，瑞纳智能的发明创造同时申请实用新型专利和发明专利，目前两项专利均处于专利权维持状态，瑞纳智能“一案两请”涉嫌重复授权。

五、对实际控制人控制的其他企业“隐而未披”，瑞纳智能信披质量或“打折”

经《金证研》南方资本中心研究发现，瑞纳智能实控人之一于华丽在外控制一家企业，但招股书未予以披露。

据招股书，截至招股书签署日期2021年5月25日，瑞纳智能实际控制人为于大永、于华丽夫妇，二人通过直接和间接持股合计控制瑞纳智能89.51%的表决权股份。

招股书披露，2017年10月10日，瑞纳智能召开第一次股东大会，选举于大永、王兆杰、董君永、于华丽、陈昭晖为第一届董事会董事。

在招股书董事履历中显示，于华丽曾担任威海三实电器仪表有限公司总经理、任职于合肥瑞纳表计有限公司（系瑞纳智能前身），现担任瑞纳智能董事。

然而，公开信息显示，于华丽名下还有1家控股企业。

据公开信息，瑞纳智能实控人之一于华丽名下有1家控股企业，企业名称为北京观济堂诊所有限公司（以下简称“北京观济堂”）。

据市场监督管理局公开信息，北京观济堂成立于2020年10月13日，是自然人控股的有限责任公司，注册资本为30万元。其中，股东于华丽持股比例为66.67%，于华伟持股比例为33.33%。

需要说明的是，根据创业板上市规则，上市公司控股股东、实际控制人的关联人基本情况应予以披露。

其中，由直接或者间接控制上市公司的法人或者其他组织，直接或间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他法人或组织也被纳入关联人中。

而北京观济堂成立于2020年10月13日，瑞纳智能最新版招股书的签署日期为2021年5月25日。然而，经《金证研》南方资本中心研究发现，瑞纳智能在招股书中并未披露有关北京观济堂的信息，其中是否涉嫌选择性披露？

除此之外，瑞纳智能财务总监陈朝晖曾“专职”注会，令人唏嘘。

六、任职期间财务总监曾在会计所专职，或“踩线”

《注册会计师注册办法》规定，注册会计师在会计事务所应“专职”执业，而瑞纳智能财务总监在职期间曾在会计所兼职。

招股书披露，自2017年10月10日至今，陈朝晖便担任瑞纳智能财务总监。陈朝晖曾担任天职国际会计师事务所（以下简称“天职会计所”）的审计经理。

但经《金证研》南方资本中心研究发现，2018-2019年，陈朝晖仍在天职会计所分所“专职”注册会计师。

据皖注协〔2018〕23号和皖注协〔2019〕17号文件，2018-2019年，名为“陈朝晖”的注册会计师均在天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）安徽分所（以下简称“天职会计所安徽分所”）任职，注师编号为110002400182，且社保类型为“1”，即其社保系在天职会计所安徽分所或者天职会计所原所缴纳。

而据皖注协〔2020〕41号文件，安徽省第一批通过2020年度任职资格检查的注册会计师名单中，已无“陈朝晖”。

此外，据财政会计行业管理系统数据，截至2021年6月23日，姓名为陈朝晖的注册会计师，共有四名。其中，一名注师证书编号为330000130406，目前任职于浙江兴合会计师事务所有限公司，注师状态正常；一名注师编号为350100390424，目前任职于福云会计师事务所，注师状态正常；一名注师编号为420702174664，目前任职于泉州联诚会计师事务所有限公司，注师状态正常。而编号为110002400182的注师，注师状态为已注销。

这意味着陈朝晖或已从天职会计所安徽分所离职。而陈朝晖担任瑞纳智能的财务总监期间，曾同时在会计师事务所任职，或“踩线”相关规定。

事实上，注会注册办法明确规定，注册会计师在会计师事务所应“专职”执业。

据《注册会计师注册办法》，申请人不在会计师事务所专职执业的，不予注册成为注册会计师。申请人申请注册，应当通过其所在的会计师事务所，向会计师事务所所在地的省级注册会计师协会提交注册会计师注册申请表，申请表中应包含申请人所在会计师事务所出具的申请人在该会计师事务所专职从业的承诺。

据深交所公开信息，瑞纳智能于2020年7月13日上市申请获受理。

然而，陈朝晖自2017年起便担任瑞纳智能财务总监。同时，2018-2019年，陈朝晖仍在天职会计所安徽分所专职执业注册会计师。而2020年，陈朝晖或已从天职会计所离职。

报告期内，财务总监陈朝晖曾在天职会计所安徽分所专职职业注册会计师，或违反《注册会计师注册办法》的规定。上市前夕陈朝晖“匆匆”离职。上述“踩线”情形是否另有隐情？而作为瑞纳智能财务总监，若陈朝晖曾同时在外专职会计师，其又能否勤勉尽责？不得而知。

不止如此，瑞纳智能因股份支付费用确认被问询合规性，回复坦承因法规认知不足导致会计差错。

值得注意的是，第二轮问询回复披露，证监会曾根据《企业会计准则第11号——股权支付》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》（以下简称“首发问答”问题26的规定，对瑞纳智能2016年、2019年两次股份支付在会计处理时未考虑服务期因素是否合规提出问询。

对此，瑞纳智能表示，本次股权激励，主要是奖励在公司工作多年或过往对公司贡献较大的员工，也基于核心团队的稳定，无法在过去的奖励和未来服务之间采用恰当的分摊。同时，相关影响金额较小，对其业绩不会产生重大影响，在授予时一次性计入当期费用。因此，在会计期间未考虑服务器具有合理性。

此外，瑞纳智能签署日为2021年5月3日的审核中心意见落实函回复披露，瑞纳智能再次解释称，本次差错更正是为对首发问答问题26有关规定理解不够深入、全面，导致在确定股份支付费用确认方式上存在差错，不属于会计基础工作薄弱、内控不完善的情形。

上述情形表明，陈朝晖于2017年开始担任瑞纳智能财务总监，而2018-2019年，陈朝晖或同时在会计事务所“专职”注册会计师，直到2020年，陈朝晖或从会计事务所离职，其中是否违反《注册会计师注册办法》的规定？不得而知。此外，瑞纳智能的股份支付费用确认被问询合规性，其在回复承认因相关规定认知不足导致会计差错。作为瑞纳智能财务总监的陈朝晖或难“置身事外”，其能否做到勤勉尽责？

异象频现之下，瑞纳智能能否实现乘风破浪？有待市场的验证。