“网安概念”外冷内热，监管合规与千亿红利发展并重

01 网络安全审查新政，吹皱一池春水

今年来，国内赴美上市的企业明显增多，也让“第一股”频频闪现。有数据统计显示，今年上半年共有38家企业通过IPO方式登陆美股，募资总额达139.12亿美元。

与2020年出台的《网络安全审查办法》相比，此次网信办最新发布的《办法》中审查范围进一步扩大，更加聚焦数据处理者及国外上市行为，除了保留原先的关键信息基础设施运营者以外，新增了数据处理者。同时，对于掌握超过100万用户个人信息的运营者赴国外上市，必须向网络安全审查办公室申报网络安全审查。为了适应审查对象的变化，《办法》审查工作机制的成员新增了“证监会”，并在申报审查材料中，新增了“拟提交的IPO材料”。

《办法》中明确，关键信息基础设施运营者采购网络产品和服务，数据处理者开展数据处理活动，影响或可能影响国家安全的，应当进行网络安全审查。根据《办法》，网络安全审查重点评估采购活动、数据处理活动以及国外上市可能带来的国家安全风险，主要考虑产品和服务使用后带来的关键信息基础设施被非法控制、遭受干扰或破坏的风险；核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、毁损以及非法利用或出境的风险；国外上市后关键信息基础设施，核心数据、重要数据或大量个人信息被国外政府影响、控制、恶意利用的风险等因素。

7月2日和7月5日，国家网信办网络安全审查办公室已先后对滴滴出行、运满满、货车帮和BOSS直聘启动网络安全审查，审查期间4家公司停止新用户注册。其中，运满满、货车帮在2017年合并形成满帮集团，滴滴出行、满帮集团、BOSS直聘均于今年6月份在美国上市。

有业内人士分析认为，这几家企业都掌握大量用户隐私数据，并且业务与关键信息基础设施有关联。“上述几家被审查的企业，分别为日常出行、网络货运及大众求职领域的头部平台，至少掌握了所属行业领域80%以上的深度数据。这些数据可以直接或间接地反映我国各区域人口分布、商业热力、人口流动、货物流动、企业经营等情况。”

出于网络安全监管政策的考虑，除了已经在美股上市的公司以外，已递交招股书等待上市的公司，也开始做出应对反应。比如哈罗、喜马拉雅和keep被传取消IPO，福佑卡车、零氪科技则等待观望，此前号称“元宇宙社交第一股”的Soul，却在离上市只差临门一脚时突然宣布终止IPO。而这些拟上市的公司，都有超过百万甚至亿级的用户数，按照《办法》中规定，都需要在上市前申报网络安全审查。

网络安全和数据合规专家李天航还提到，因为美国证券市场对于上市公司有很高的信息披露要求，包括必须根据美国公认会计原则编报其财务报表、必须根据美国证券法律规定，对公司重大信息及时披露等，这势必涉及到一些该公司在中国境内的经营情况数据，是否能够出境的问题，这涉及《数据安全法》以及金融领域有关数据出境的交叉管理制度。

去年6月份，美国参议院提出了《外国公司问责法案》，该法案规定，如果外国公司连续三年未能通过美国公众公司会计监督委员会的审计，将被禁止在美国任何交易所上市。而有关信息的披露，可能导致重要数据、个人信息的泄露。今年3月份，美国证券交易委员会表示，通过了《外国公司问责法案》最终修正案。

而在此前，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》提出，加强跨境监管合作。完善数据安全、跨境数据流动、涉密信息管理等相关法律法规。抓紧修订关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定，压实境外上市公司信息安全主体责任。

对于未来企业上市的影响，专业人士分析认为，相对于中国A股上市的严格性，美股上市时间更短、要求更宽松，这也是为什么很多国内企业不选择国内上市而去美国上市的主要原因。而美股上市，意味着上市企业的融资渠道更加宽广，资金获取也更加便捷，因此，很多着急美股上市企业的背后，大部分是资金链吃紧、融资渠道不佳等原因在作祟。而随着国外上市监管的加码，意味着未来国外上市审查会越来越严，在对其安全技术要求提高的同时，也将会导致部分企业出现资金困难，未来甚至或许会出现因资金链断裂而破产的企业。

宝新金融首席经济学家郑磊对媒体表示，大量拟赴国外上市的互联网和信息服务类企业需要重新考虑上市地。政策面对数据安全的更高要求，可能导致更多企业选择在国内上市。“从目前的政策表述来看，数据量达标的企业赴国外上市将触发安全审查。”