美国跨境支付货币兑换牌照MSB注册

美国 MSB（Money Services Business）牌照是由 FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局）监管并颁发的金融牌照，主要收监管对象是金钱服务相关的业务与公司。范围包括国际汇款、外汇兑换、货币交易/转移（包括数字货币/虚拟货币）、ICO 发行、提供预付项目、签发旅行支票等业务。在美国从事上述相关的相关业务的公司，必须向申请 MSB 牌照，才能合法地运营。

FinCEN 于 2013 年 3 月 18 日发布了《Application of FinCEN’sRegualations to Persons Administering, Exchanging, or UsingVirtual Currencies》（《FinCEN 规则适用人员管理，交换或使用虚拟货币的指南》），该指南阐明了企业和个人在 MSB 注册方面使用虚拟货币的要求。MSB 是 Money Services Business 的简称，属于FinCEN（美国财政部下设机构金融犯罪执法局 ）管，属于注册许可制，从事金钱服务相关的业务都必须申请该许可。

按照该指引，向美国人提供服务的数字资产 “管理方” (例如资产发行方) 与 “兑换方” (例如交易所) 属于美国银行保密法案 (BSA)下的 MSB，需要在公司设立 180 天内向 FinCEN 提出注册。由于美国联邦层面目前对币币交易没有其他明确监管要求，我们熟知的美国本土的 B 网和 P 网都是在只持有 MSB 的前提下开展的币币交易业务。

公司开展业务必须遵守联邦法规注册为 MSB，并且还要遵守汇款活动的州内也必须遵守州法规，目前有 53 个州和地区有许可要求，其费用的成本主要包括担保费、申请费、许可费、调查费和其他费用。相对来说许可要求代价高昂，并要求各种程序继续许可，这些程序在实施方面极其严格和耗时。随着合规要求越来越高，交易所自身的法律风险管理也需要逐步提高，相关人员但风险意识也需要提高，为此我们团队认为交易所需要对以

下问题给予足够重视：

(一) 内控规则制定和审查

1. 对交易所的用户协议进行起草、修改和提供咨询;

2. 对交易所的隐私权政策的相关条款进行起草、修改和提供咨询。

3. 对交易所的许可和披露信息进行审核和提供咨询。

4. 对交易所的 Cookies 政策、市场数据使用规则、市场交易规则等必要公开信息进行审查、修改和提供咨询。

5. 从合规和法律风险管理角度，对上币规则、上币审查标准及相关的协议进行审查、修改和提供咨询;

6. 对交易所线上销售协议的相关条款进行起草、修改和提供咨询;

7. 根据税务咨询、证券咨询，许可、反洗钱、打击资助恐怖主义咨 询，就交易所运营的法律架构提供咨询、建议;

8 . 为平台币或其他上币项目的发行做合规审查，并对潜在风险提供合规解决方案；

9. 参考最佳治理实践，编制有关治理结构的法律文件。

(二) 税务规划服务

1. 根据交易所的运营结构，提供相关的税务咨询意见;

2 . 对最终清算或将收到的数字货币或代币转换为法定货币而产生的收入或资本收益的税务处理;

3.交易所提供服务而获得报酬产生的收入或资本收益的税务处理