【优投|专访】杨柳：三重身份下解读创始人关于股权激励的痛点

优投导师说：在市场竞争日益激烈的当下，如何突出重围获得成功，是每一个创业者迫切关心的问题，而这个问题的解决必将解决无数相关的问题。基于此，我们致力于从对优秀创业者的访谈中总结经验与方法，紧跟时代发展方向，为创业者提供行业最新资讯，识别风险与机遇，分析未来发展趋势，成为创业者的百科全书，为每一个创业者答疑解惑。

【导语】8月17号，优投有幸邀请到资深股权顾问杨柳老师来为我们讲授“不同阶段股权激励实操分享”课程。杨柳老师生动的表达方式和专业素养令人折服，也让我们更加渴望了解这样一位优秀女性的成长经历以及她对于目前创业者所存在的痛点分析。为更好了解这些内容，我们对杨柳老师进行了一次专访，并收录于优投最新的优投导师说栏目。

本期导师

杨柳

北京谦彧律师事务所资深股权顾问，毕业于中国政法大学法律&人力资源专业；曾在东亚银行搭建人力资源体系建设、法律互联网创业公司从事创始团队，“分层式动态股权激励”创始人。现任谦彧律师事务所合伙人。

创圈从不缺乏优秀的创业者，但既能在创业领域乘风破浪，又拥有法律的学术背景和丰富的人力资源经验的人却是屈指可数。今天，我们有幸邀请到北京谦彧律师事务所的杨柳老师来为我们讲述她三重身份下的成长经历，解读她眼中创始人的痛点。

对话实录

NEWS

01

优投：为什么会选择从外资银行的法务和HRM转变成法律互联网公司的创业者？

杨柳：首先我觉得在银行的时候收获还是非常大的。我和同事共同的评价就是：外资银行是让我们成长的地方。因为一个外资企业，对于我们来说能够学到很多，比如说管理、规范的东西，以及人力资源上一些基础的架构。因为说实话在08、09年那个时间，国内的企业是不重视这些领域的，它会有人事管理，但很难做到人力资源管理。比如说我在外资银行的时候我会接触到一些大的人力资源服务公司，我们会对整个行业去做薪酬调研，了解到我们的薪酬架构是怎么去设置的，然后我们也会把它去导入到我们银行内部的管理，我们会把组织架构做得非常的完善。在银行里可以学习到的非常好的关于汇报体系、人力资源规划、绩效考核、薪酬安排的一些知识。

那为什么会选择创业呢，一方面是大的机构都会有一个问题，就是它的天花板，你可以晋升到什么位置，都会有一个明确的规划，你到达一定位置就没有办法再晋升了。那我在寻求自己成长的过程中就会向外思考，因为我在银行里面已经学不到更多的东西了，我就会想，有什么样的机会能让我更多的去接触到其他的知识，把这些我从银行积累到的经验和知识贡献给他们。

在这个期间，刚好我创业的这个法律互联网公司的董事长蒋勇律师，他找到了我，他说：“我要做一件颠覆法律行业的事情，你愿不愿意参加，你愿不愿意跟我一起去做一件改变整个行业的一些大的动作？”说实话我就是被他这个人感召了，我很喜欢这样一个有创业精神的人，我也很喜欢跟他一起去开创一个新的事业，所以我们就去做了一个新的尝试。

02

优投：成为创业者有什么新的收获？

杨柳：我很感谢蒋勇律师能够把我召过来，因为两个环境完全不一样。银行有完善的组织架构和体系，每个岗位要招什么样的人都是很清楚的。但是创业公司不是这样的。

在创业公司，你一开始可能对要做什么没有那么明晰，甚至你要做什么样的技术，什么样的杨柳PP，什么样的网站，都不清楚。两眼一抹黑咱们就要做，要做的时候你就要面临很多问题。比如说招人，招什么样的人呢？我们先把技术出身的CEO招进来，然后继续招人，比如说iOS工程师、安卓工程师、运维工程师。这些职位都是我以前从来没有见过的。

通过面试的时候和那些候选人沟通，我了解到了技术岗位是什么样子，了解到每一个人应该要做什么样的工作，很有意思。我学到了新的科技领域的东西，也知道了一个创业公司从0到1是怎么样去搭建的，所以这个对于我的知识、经验的积累非常关键。

我从一个外企工作者，转化成了一个创业者，从一个只会去做外企的法务、人力资源到了一个我可以面对科技的实时变化，应对变化去变化公司的人力资源体系。我们实时在变，包括我们的岗位的内容、目标都在变，我们必须要去适应这些变化，否则就不是一个合格的创业者。

03

优投：为什么后来又选择来到现在的北京谦彧律师事务所成为股权顾问？

杨柳：因为我在服务这么多创业公司的过程中我发现一个特点：人才的贡献它是有阶段性的。你必须要认可这个理念，为什么？你招的再牛的这个人，他可能只能陪你走到B轮或者C轮，到B轮或者C轮之后，他的贡献已经达不到你下一步上升的要求了。这个时候这么办？你有可能要招更牛的人来负责这一块。

一方面是因为我的贡献可能仅仅到于B轮，我可能要寻找更多新的成长的空间；一方面也是因为整个公司在战略调整，可能需要做一些新的业务，我这一块的贡献不能匹配新的业务。

这时我就会想，我去服务一个特定的群体，它会用的到我法律、人力和科技公司创业的经验，我用我的知识经验去服务这些公司，帮助他们成长，这样我的价值才能更好地体现出来。这是我追求的一个方向，所以我才去和我的政法大学同班同学又做了谦彧律师事务所。

04

优投：现在所服务的客户主要是哪个领域，主要为客户提供什么服务？

杨柳：我们的客户对象主要是TMT领域的，也就是新经济公司，主要是科技创业领域的初创公司。我服务的客户所在阶段通常是从初创到C轮。

初创公司期待的是关于控股权问题的服务，比如初创公司通常还有一个痛点就是，如何有效激励而不失控制权。所以他怎么样去把这些合伙人、创始团队股权给分好，让自己牢牢掌控公司的决策和经营管理权，这个是最重要的。因此初创公司会找到我，虽然他们预算并不多，但我们面对这样的客户需求也会有相应的服务和报价。

为什么他们会需要我们的法律服务？其实创业公司有两大痛点，第一大痛点也是永恒的痛点：招聘。它永远在缺人才，永远在招人才。第二个痛点是激励，因为在招聘的过程中就需要去发股权的offer。其次，还有一个强制的要求，就是VC在投资之后，通常会在增资协议和股东协议里面有一个条款，要求公司在获得融资后必须在一定时间内推出一个让投资人认可的股权激励计划，所以这也是一个刚需。

公司在拿了投资人的钱后是有这个预算的，他们期待在行业里找一个既了解行情又懂法律还懂创业的人来帮他去做这件事情。那什么样的人适合去提供这样的服务呢？其实是我这样的顾问。因为我既有人力的工作经验又有法律的工作背景，而且我还创过业，我了解目前内部的岗位情况。比方说你说你现在最难的是算法工程师的招聘或者是Web前端工程师的招聘，我理解它的行业是什么样的情况，这个岗位有什么特点，所以沟通会更顺畅，我们也更能满足他们的需求。

05

优投：在行业最常碰到的问题是什么？

杨柳：通常我会把服务中CEO通常会问到的问题都列出来然后让VC发给他的被投企业做问卷调查，看他最关注的问题是哪些。我们发现，最关注的是定量和动态的问题：给谁分多少、有没有行业标准？是不是可增可减可进可退？如果有人要离职怎么处理？如果人绩效表现不好了期权可不可以收回？

这都是我们遇到的最痛的点。因为我们遇到的大部分股权纠纷都是因为离职，离职的时候才发现在授予协议里没有对退出机制和退出条款有相应的约定。那就只能去谈判桌上，如果没有谈好，那不好意思我告你。

06

优投：对不同行业岗位的期权分配是否有行业标准？

杨柳：行业在核算每一个岗位一个授予多少期权的时候有三种做法。

一、考虑目前现有的已经分配的股权数量。因为我们创业公司是从上而下搭的，我们先有了合伙人，合伙人相应的会有一定的股权。比如说CTO拿了百分之五个点，那我要招一个技术总监的时候就会看相对关系，CTO是五个点，技术总监相应的可能就是二点五个点或者两个点，再招一个技术主管的时候可能就是一个点，这是根据已授予的做内部平衡，创始人其实是可以拍脑门决定的。为什么？因为刚开始创业，创始人对于每一个人，尤其是高管的贡献和工作内容是非常了解的，包括这个人的敬业度和忠诚度，所以利用内部公平性去做相对关系的匹配是OK的。

二、考虑薪酬替代部分的核算方法。比如说这个人现在年薪一百万，我特别想招他进来，他是一个很好的资源型人才，但我给不了一百万只能给六十万怎么办？每年有四十万的薪酬替代部分是由股权来发放的，也就是说我一开始签股权授予协议签等值一百六十万的股权授予协议，然后分四年匀速兑现。如果你只待了两年，那我针对你已经成熟的八十万做相应的退出机制，剩下没成熟的八十万就取消掉。

第三种方法是根据年薪的一定比例。年薪的一定比例是有行业操作的，比如说我们以年薪的百分之五十作为股权的一个数量，假设我们经理级薪酬是五十万，我们给他的股权的首次授予值就是二十五万，等值二十五万的期权就是签到协议里面的。当然我们也可以根据不同级别调整比例，比如说很高级别的高管，我们给到百分之四十到百分之六十之间作为他的期权，中层的管理者给到百分之三十到百分之五十，底层员工的话我们建议的是百分之五到百分之二十五。因为我们考虑到每个层级员工的需求不一样，比如底层员工更多需要现金部分去付房租或者养孩子，所以他的期权部分的比例会相应的低一些，现金部分会多一点。

07

优投：您创立的“分层式动态股权激励”是怎样的呢？

杨柳：“分层式动态股权激励体系”是一个金字塔结构的。对于底层员工我们进行股权激励，包含了期权激励、虚拟股、限制性股权，主要目的是吸引优秀员工、保留现有员工和薪酬替代。

金字塔的中层是对于已经授予的股权进行动态调整。因为有很多创始人来找到我说，他已经给这些员工发了期权了，但这个过程中发现了问题，如果员工离职或者和创始闹得不愉快，因为对于退出机制没有约定好，那怎么办？他期待股权是可以动态的。我说没问题，我可以在你现在既有的方案中做增减进退的调整。这是我的中层股权激励的调整，它的两个关键词叫可增可减、可进可退。

金字塔最顶层的叫动态合伙制度，它针对的是合伙人群体，而且针对的是价值观和公司非常匹配的高管才能成为合伙人。我们说能进到合伙人的标准有两条，第一个叫持续有战功，也就是说KPI能打；第二个叫价值观一致，价值观是匹配的，他才能进到你的合伙人制度和体系里。

这个合伙人制度主要参考阿里巴巴的合伙人制度。它给与合伙人一套单独的分配机制，叫合伙人的顶层设计机制，即除了股东，在你现有的持有股权、增值权和分红权之外，额外再给你一些顶数的“分红”，这些“分红”其实是在管理费用里体现的，也就是薪酬和奖金的一部分。这些“分红”走管理费用的意义是什么呢？就是合伙人可以先于股东分红，先把合伙人这部分的分红激励给到位后，剩下的钱才是股东分红的池子。因此可以充分地去激励合伙人。

这个叫动态合伙人激励是因为他可增可减、可进可退。比如说合伙人离职了，那合伙人身份就会被取消掉。并且他这个进退可以体现在具体规则设置上，比如说合伙人进入的时候是百分之七十五的合伙人投票，一人一票，才可以进入，但如果合伙人做出一些违反价值观的事情半数以上的合伙人就可以把你投出去。举个例子就是蒋凡，蒋凡的处分第一条就是取消合伙人身份，这是我们做的动态合伙制。

也就是说，参考阿里巴巴的合伙制，我们把对于合伙人的价值观考核以及这之后的收入分配去固定在一个单独的激励方案下。但这个激励方案我建议相对成熟一点的公司去做，初创企业我不建议。因为初创企业的商业模式还没有确定，商业模式会对应有相应的合伙人，他的合伙人也不稳定，在这个状态下不适合上合伙制。因为公司合伙人不稳定，过两天公司开除掉一位合伙人，然后过几天又开除一位，这样公司的员工会不信任这个制度本身。我们建议是一般在C轮左右，公司的现金流和业务模式都稳定了，想去塑造公司的价值观，想要让公司的合伙人帮创始人去传承和传递公司的价值观，在这个时间点公司可以考虑实施合伙人制度。

“分层式动态股权激励”一方面是针对不同层级的员工有不一样的激励方式，另一方面就是对于发展阶段的分层。如果是初创期，就要解决初创期合伙人的分配，比如说CEO、CMO、CTO，这些人股权怎么分；在快速发展的时候要解决的是分配模型，因为B轮的时候大规模招聘招一两百人，不能每个人期权的分配都拍脑门决定，需要有一个模型；C轮的时候商业模式稳定了，要解决的问题就是价值观传承。这就是我们“分层式动态股权激励”核心的一些理念。

08

优投：目前创业公司对“分层式动态股权激励”的反馈效果如何？

杨柳 :我现在服务的所有的创业公司都在用这套体系，相对还不错，可以解决他们的这些痛点。因为动态其实是每一个人都认可的，不光是创始人，连员工都认可，员工会在签协议的时候说，因为公司实施的是动态的股权激励，根据我的贡献，我贡献多了多拿，贡献不好我就得下这个船，他是理解的，他也会认为后面有一个鞭子在鞭策他，他是被人监督的，不是说一开始我杨柳轮拿到了一些股权激励的期权，然后我就可以躺在期权上睡大觉了，不是这样的，如果你没有持续的贡献你的期权就会被收回来，这些是大家都认可的。

09

优投：您认为您现在所在的机构相对于其他同类型的机构有什么优势呢？

杨柳 :最大的优势其实就是和我过往的经历结合吧，因为我本身的学习背景是中国政法大学法律和人力资源专业，我工作的背景结合了外企的人力资源、我创业的经历和我本身作为一名律师的身份，这三者的结合，我相信在这个市场上找不到第二个有这样经历背景的人。

作为一个顾问最核心的是对于公司的需求可以结合去满足，而不是我只解决人力或只解决协议的问题，剩下的你去找别的机构解决，很有可能会出现断档。比如说人力资源咨询公司出了一个方案，那在别的律所落实协议的时候有可能就没有考虑周全，导致埋下隐患，出现股权纠纷。

对于我们来说，我们可以去打包，解决你们所有的需求，包括内部怎么调动积极性，包括公司对外发Offer招CFO，公司可以问我，目前CFO在行业里的价格是多少，股权通常给几个点，我是有相关的经验可以分享给你的。

对于上市公司，股权激励都是公开的，他怎么去做方案，给了谁多少，都是公开的。但是对于非上市公司，股权激励方案都是保密的。那谁知道行业里的做法？我们这种服务机构，因为我们积累了大量案例，我们会知道行业里的现状是什么，同时我们又从人力、法律和创业的角度给你全方位的打包的方案，你不用再去找其他的供应商了，而且价格也合理，不会像外资的供应商上来就五十万一百万地收，让创业公司接受不了这个预算。

优投是总部位于北京的创新型孵化器，国家级众创空间，集“空间+服务+投资+学院”为一体，为优秀的项目提供有价值的创业服务，对创新创业项目进行孵化和加速，帮助创新创业项目更好更快的成长。优投有着多年的创新基地运营经验，已在全国多地布局，目前在北京、天津、怀化、济南、青岛、朝阳等多个城市落地，运营孵化器、产业园等12个创新载体。优投已帮助数百家创新创业企业成长，入孵企业成功融资额总计超亿元。