海创药业：独董在外投资及监事兼职隐而未宣 信披或存“漏洞”

《金证研》北方资本中心 舒望/作者 沐灵 映蔚/风控

近年来，国内在药品注册审批、药品价格改革等多个方面进行了修订，特别是随着国内药品监管部门成为国际人用药品注册技术协调会（ICH）正式成员，医药行业呈现出越来越严格的监管要求，行业整体监管逐步完善。叠加多项改革措施，吸引了一批医药公司冲击资本市场，海创药业股份有限公司（以下简称“海创药业”）便是其中之一。

而此番冲击上市，海创药业却存问题待解。一方面，关于海创药业的独立董事和监事，招股书上演“半面妆”式信披，或选择性披露。且2018年，海创药业曾与公司员工兼实控人外甥张云川控股企业共用电话。

一、与实控人外甥控股的企业曾共用电话，同昔日子公司电话重叠独立性存疑

众所周知，在市场监督管理局登记的联系电话，是企业经营过程中重要的联系方式。而海创药业的企业联系电话，却曾与海创药业实控人外甥的企业一致。

需要指出的是，2017-2020年，海创药业的企业联系电话均为028-85058465。

据海创药业签署日为2021年9月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），成都海创药业有限公司系海创药业前身。

据市场监督管理局数据，2017-2020年，海创药业的企业联系电话均为028-85058465。2017-2018年，海创药业的企业通信地址均为四川省成都市高新区科技园南路5号蓉药大厦4楼1号。2019-2020年，海创药业的企业通信地址均为四川省成都市高新区科技园南路5号蓉药大厦1栋4层附2、3号。

据市场监督管理局数据，2015年，海创药业的企业联系电话为136****3483。

然而，历史上，海创药业的企业联系电话，曾与海创药业的实控人陈元伟、陈元伦的外甥张云川控股的企业联系电话一致。

据招股书，海创药业实际控制人为陈元伟和陈元伦。陈元伟、陈元伦外甥张云川为海创药业员工，通过成都海创同力企业管理中心（有限合伙）（以下简称“海创同力”）间接对海创药业持股0.02%。

据公开信息，张云川为四川艾美丽康生物科技有限公司（以下简称“艾美丽康”）法定代表人，对其持股51%。

据市场监督管理局数据，艾美丽康的经营范围为生物技术研发；研发、销售化妆品；销售医疗器械（仅限第一类、第二类无需许可的项目）。2018-2020年，艾美丽康的企业联系电话分别为028-85058465、028-85058466、136****3483，社保缴纳均为0人。此外，艾美丽康于2017年5月27日发生股权变更，股东由张云川、黄朴变更为陈兴华、张云川，且截至注销日2021年8月10日再无股权变更记录。

根据《金证研》北方资本中心研究，张云川为海创药业员工，兼海创药业实控人外甥，并对海创药业持股0.2%，艾美丽康为张云川控制下的企业，且2018-2020年，爱美丽康社保缴纳均为0人。然而，2018年，艾美丽康与海创药业共用电话。2020年，艾美丽康联系电话与海创药业2015年联系电话一致。

不宁唯是，海创药业将其一家子公司股权于2018年出售，然而，该子公司2019年企业联系电话与海创药业企业联系电话一致。

据招股书，成都海领生物科技有限公司（以下简称“海领生物”）系海创药业前子公司。2018年8月，海创药业和方启华将其分别持有的海领生物70%、30%股权转让给吴督督、陈涛。

换言之，2018年8月后，海领生物不再是海创药业子公司。然而，2019年，海领生物与海创药业仍共用联系电话。

据市场监督管理局数据，2019年，海领生物企业联系电话为028-85058465，企业通信地址为四川省成都市高新区科技园南路5号蓉药大厦4楼1号。此外，海领生物于2021年5月14日注销。

也就是说，2019年，海创药业与海领生物共用联系电话028-85058465。

上述表明，2018年，海创药业的企业联系电话，与海创药业实控人陈元伟、陈元伦外甥控股的艾美丽康企业联系电话均为028-85058465，且艾美丽康2020年企业联系电话与海创药业2015年企业联系电话一致。此外，2019年，海领生物不再是海创药业子公司，但海领生物企业联系电话与海创药业企业联系电话“重叠”。由此，海创药业的独立性存疑。

二、独董在外投资及监事兼职“隐而未宣”，涉嫌选择性披露

拟上市公司应说明董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的兼职情况，及所兼职单位与拟上市公司的关联关系。而海创药业或并未详尽地披露其董事在外任职情况。

据招股书，陈元伦，二级建造师，海创药业实控人之一，身份证号51010619701228XXXX；1995年至2020年历任四川省第十二建筑工程有限公司科员、中山市利源装饰工程有限公司经理、中山市富逸建筑工程有限公司副总经理、海创药业董事、中山市盈逸工程顾问有限公司副总经理，2020年9月至今担任海创药业工程部副总裁、董事。

据住房和城乡建设部数据，二级注册建造师“陈元伦”，注册的单位只有一个，为广东中都建筑集团有限公司（以下简称“中都建筑”），身份证号为510106xxxxxxxxxx19，注册编号为粤2442006200804998，有效期为2023年8月17日。

据公开信息，截至查询日期2021年10月25日，身份证号码为510106**********19的二级注册建造师陈元伦，注册单位为中都建筑，注册编号为粤2442006200804998，有效期为2023年8月17日。

也就是说，通过身份证号码的对比，海创药业实控人陈元伦或为住房和城乡建设部披露的从业人员陈元伦，或为中都建筑二级注册建造师。那么，陈元伦是供职于中都建筑，还是其二级注册建造师证书挂靠于中都建筑？不得而知。值得斟酌的是，招股书并未披露陈元伦任职中都建筑的相关信息。

除此之外，海创药业关于独立董事彭永臣的对外投资信息的披露，或存“漏洞”。

据招股书，彭永臣为海创药业独立董事，2020年从海创药业领取薪酬4.5万元。截至2021年3月31日，彭永臣持有成都百大投资管理顾问有限公司90%股份，成都市金财大通投资顾问有限公司2.08%股份。

据公开信息，截至2021年10月13日，除招股书披露的两家企业外，彭永臣还对上海衡康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“衡康投资”）、对四川金财大通投资股份有限公司（以下简称“四川金财大通”）持股。

据市场监督管理局数据，衡康投资成立于2011年1月18日。2014年7月10日，彭永臣出资100万元，占衡康投资5%的股份。截至2021年3月31日，衡康投资未存在股权变更记录。

据市场监督管理局数据，四川金财大通成立于2009年12月2日，注册资本为14,560万元。彭永臣为四川金财大通发起人及股东，对四川金财大通的实缴额为120万元。截至2021年3月31日，自2016年11月9日，四川金财大通未存在股权变更记录。

即是说，海创药业招股书披露独立董事彭永臣的对外投资情况中，并未披露彭永臣持股的衡康投资和四川金财大通，或选择性披露。

另外，关于海创药业监事刘恺的在外任职情况，招股书上演“半面妆”式信披。

据招股书，2020年9月至今，刘恺担任海创药业监事。截至2021年3月31日，刘恺兼职的企业分别为BioTrack Capital Fund I, LP、艾柯医疗器械（北京）有限公司、北京寻因生物科技有限公司、上海小午医药科技有限公司、上海岸阔医药科技有限公司、ONQUALITY PHARMACEUTICALS(HONG KONG) LIMITED。

据公开信息，刘恺于北京质肽生物医药科技有限公司（以下简称“质肽生物”）任职监事。

据市场监督管理局数据，质肽生物成立于2018年9月14日，刘恺为质肽生物监事。截至2021年3月31日，质肽生物暂无高管变更记录。

且据招股书，并未显示质肽生物的“踪影”。

不难看出，海创药业实控人之一的陈元伦，其二级建造师注册单位为中都建筑，而招股书未提及陈元伦与中都建筑的相关情况，陈元伦是否任职于中都建筑或成“谜题”。此外，海创药业并未披露独董彭永臣对衡康投资和四川金财大通的持股情况，也未披露监事刘恺在外兼职质肽生物监事的情况，海创药业涉嫌选择性披露。

至此，海创药业能否迎来资本市场的“掌声”？待时间给出答案。