高新技术企业研发费用结构和高品收入占比的合理性解析

近年来，经常有企业反应在高新技术企业预评审环节以及正式评审过程中，由于研发费用结构或者高品收入占比不合理，导致高企有可能不通过的情形，严格来讲，高新技术企业申报两个基础性文件国科发文2016年32号文、195文中均未提及研发费用结构和高品收入的合理性问题，因此我们认为这属于评审专家职业判断的范畴，不存在标准的应对方案，以下是智多星结合客户反应及遇到的案例，针对几种情况进行以下分析，供大家参考：

一、没有研发领料

没有研发领料在某些行业，其实很正常，比如说软件开发的、设计等，这些行业，本身不会发生采购材料研发领用材料等行为，因此即使没有研发领料，也实属正常。

但对于制造业，许多专家认为怎么会没有研发领料，这不合理啊！

实际上，许多企业由于某些特定的原因，的确没有研发领料，举个我们曾经遇到过的案例：

案例：

吴江某制造企业，研发生产销售自动化门，研发方向主要分两类，一是硬件方向，如门的结构、关键部件等；二是软件方向，主要起控制作用。

2019年，该公司由于初创，硬件主要采用OEM代工方式，公司设计好图纸之后，外发给代工厂代工，代工厂打样确认生产好门之后，该公司安装嵌入控制软件后调试，达到客户要求发货，客户验收确认收入，这种情况下，公司不会产生研发领料。

在2020年高企申报前，吴江在材料预审时，有专家提出研发费用中没有研发领料，后经解释，专家认可了其合理性。

因此以上可以看出，对于生产企业，如果没有研发领料，为了保险起见，建议写一下情况说明讲清楚原因，但研发领料是不是越多越好了？也不是，如果过多，专家可能会怀疑研发效率出了问题，一般来说，直接投入，如果占研发费用总额比例太高，要关注其真实性及合理性。

二、研发人员工资绝对值较低，或者低于职工平均工资

如果研发人员是真实的，一般不应该发生这种情形，那产生这些情形的原因是什么呢？

主要原因以下几种：

（一）某些行业，如OEM代工企业，其工人甚少，管理人员及销售人员居多，销售人员工资高导致研发人员平均工资低于公司平均公司。

自动化生产水平极高的企业，由于工人占比较小，也有可能出现以上情形。

（二）研发人员不是全职的，计入研发费用的人员人工费用是按照工时比例划分的。

某一研发人员同时从事研发和其他工作，工时分配表显示，2020年，其用于研发时间约占其工时70%，则其应发工资+单位承担的五险一金等费用按照70%计入研发费用。

此时作为分子的研发费用是部分的，作为分母的研发人员是全部计入的。

因此此时，需要将人员数量乘以70%来折算，计算结果才会更为合理。

（二）研发人员来时不足全年

同理，某一研发人员在2019年5月份入职，此时作为分子的研发费用是6-12月的应发工资+单位承担的五险一金等费用，作为分母的研发人员是全部计入的。

此时，也需要将人员数量乘以7/12来折算，计算结果才会更为合理。

我们认为，在苏州地区，研发人员人均工资（含单位承担社保）低于12万，其合理性的确值得商榷。

一般来说，研发费用中人员人工费用如果占研发费用总额太低，企业应自行判断是否合理。

三、研发费用中没有折旧、或者研发费用中折旧费大于年审里面折旧费用

（一）是不是所有研发活动都会用到研发设备？

实务中是不一定，但有专家认为没有研发设备是不正常的，因此对于某些研发活动，不使用研发设备的，应该写情况说明，阐述清楚。

（二）应该会用到研发设备，但帐面没有，应该提供合理解释

比例某公司，从事开发软件，在研发费用专审报告中未见研发费用—折旧摊销费用。

经询问，主要是电脑等，由于金额较小，均在采购时一次性计入成本费用中。

（三）研发费用专项审计报告中折旧费大于年度审计报告里面的折旧费用

应该小于，如果大于，明显不合理。

四、研发费用年审报告与专审报告差异太大

这是一个老问题，虽然可以通过情况说明来进行解释，如果许多公司在解释时，只是简单地写，年审是使用的会计准则，研发费用专审报告是根据国科发文32号文、195文编制的，因为其口径不一致，因此有差异。

注意这种写法，相当于没写，既然是科技厅聘请的财务专家，当然知道这是两种不同的口径。

正确写法详见《申报高企时，如果相关数据不一致，务必提供两段文字说明》

如何避免呢？建议根据研发费用辅助帐调整总帐，注意是调整到每一张凭证，不能每月末或者每年末调整一次，同时去税务局做更正申报。

五、第一年刚成立没有数据，是否要出具年审报告和专审报告

比如，2022年申报高企时，假设拟申报公司是2019年12月15日成立的，2019年没有发生经营活动，此时要出具年审报告吗？

有部份科技局和专家认为，提供资料证明也可以，可以没有审计报告。

但仍有一些专家，严格执行国科发文2016年32号文，“7.经具有资质的中介机构鉴证的企业近三个会计年度的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）”

这无可厚非，你写个情况说明，说没有经营活动，但不代表没有其他财务数据啊。

因此从严谨性角度讲，即使2019年没有经营活动，仍然要出具年审报告，专审报告中2019年数据也要体现，只是数据为零。

六、非无保留意见类型对高企申报的影响

（一）保留意见不一定影响高企申报，要看保留的内容，是否影响净资产及销售收入

但从合规角度考虑，一家公司如果财务核算不规范，专家对申报高企持有异议，也是能理解的，因此，从这个角度讲，每年年末做帐时，要保证各科目期末余额及发生额准确，各位在12月结帐时，可以关注以下两篇文章，以确保会计报表公允。

从审计角度看期末关账应注意事项（1/2）

从审计角度看期末关账应注意事项（2/2）

（二）无法表示意见或者否定意见的审计报告不可以。

七、期间费用明细表中没有填写研发费用

（一）如果是小微企业，属于正常情况，可以接受，需要写情况说明。

（二）非小微企业汇算清缴申报表中的期间费用，如果没有研究开发费用，不合理，属于核算口径不一致，需要写情况说明。

如果非小微企业，报告期内三年都没有研究开发费用，可能有不少专家就直接认为不符合申报要求。

解决问题思路同问题四、即根据研发费用辅助帐调整总帐，同时去税务局做更正申报。

八、高品收入占比60%-70%之间的，关注是否可能通过关联方虚增收入

虽然高企申报文件中，没说关联方之间销售收入不能算高品，但实务中专家会关联方之间的收入，还是比较敏感。

因此从这个角度出发，最好通过情况说明表明，剔除关联方销售之后，高品收入占比是否达标。

九、总收入

关于总收入，再强调一下，是所得税口径的收入，不是会计口径，详细可以阅读《在高企审计过程中，如何认定高新技术产品收入（服务）》

案例：今年某公司高企没过，经分析，我们判断问题有可能出在计算高品收入占比时，总收入中未包含投资收益。

经与审计的会计师事务所确认，此投资收益属于按照权益法核算的投资收益，属于会计准则口径的总收入，但的确不属于所得税口径的收入，会计师事务所的处理是正确的，是不是由于专家拿不到资料释疑，在证据不充分情况下做的职业判断。

对于总收入中未包含利息收入等，专家也会存疑。

因此建议大家，总收入严格按照国科发文2016年32号、195号文来执行，按照文件来，再通过情况说明解释清楚，肯定是最安全的。

十、关于研发费用加计扣除

传言，前三年研发费用加计扣除一定要做，并且与高新口径研发费用差异较大时，建议写情况说明。

说实话，这一个口径我们也觉得不太合理，因为高新口径研发费用是明显大于加计扣除的，依据文件都不一样，怎么可以比较呢？

综上所述，在高企申报资料中，建议写两份情况说明：

一、必要说明

主要针对年审和专审纳税报表，审计报告中本年期初数与上年期末数不一致等，这是必要的，详见《申报高企时，如果相关数据不一致，务必提供两段文字说明》

二、充分说明

如拟申报公司存在上述问题1、2、3、8、9、10时，应该写清楚其发生原因，以免被错杀。