四级股权架构，完美解决公司控制权、避税、家族传承问题？

某音上有股权老师说：

老板是公司的股权架构设计师，注册公司之前先做股权架构规划。

这话挺有道理的，因为如果股权架构设计错了：

（1）可能会影响公司上市，申请国内上市的，需要从公司成立第一天开始查股权结构。

（2）如果股权设计错了想调整，其他股东不同意就可能调整不了。

（3）就算全体股东都同意调整，调整股权结构也可能需要支付高额的税金。

股权架构应该怎么设？股权老师说：

创始团队不允许直接持股，创始人直接持股的公司做不大。

听了这话有没有被吓到？他举例如下：

假设实际运营的目标公司是甲公司，有ABC三位联合创始人。

A持股60%，B持股20%，C持股20%，6：2：2的股权结构，创始人A持股大于51%，能够控制甲公司。

但是，假设甲公司融资2000万元，出让20%的股权。

ABC三位联合创始人的股权将被同比例稀释，创始人A的股权变成48%，低于51%将无法再控制甲公司。

如果你是A创始人，你还敢不敢出让20%股权呢？不敢吧？

采用这样的股权架构，想保住A的控制权，能用于融资+员工股权激励的空间就只有15%的股权，这样的公司是不是做不大？

听起来是不是很有道理？

我们都有CEO相信了，我该怎么和大家解释呢？

什么样的股权结构才能做大？股权老师教的方法如下：

（1）创始团队不能在目标公司直接持股。

（2）把创始团队的持股平移到乙公司，乙公司还是保持6：2：2的股权结构。

甲公司是实体经营公司，乙公司是持股平台公司。

股权架构如下图：

A在乙公司持股60%，A能控制乙公司，再通过控制乙公司而控制甲公司。

这就是双层公司架构，只要乙公司在甲公司持股51%，就能确保A能控制甲公司。

这样甲公司就有49%的空间去融资和做股权激励，甲公司才可以做大。

是不是很有道理？

但是，醒醒吧，“股权道”上一篇文章说过，别被白日梦大师给误了。

如果你是B或C，你愿意通过乙公司间接持股甲公司吗？

如果我是B或C，我100%不愿意，因为通过乙公司间接持股要多交25%的企业所得税。

持股的收入有两部分：

（1）分红，乙公司从甲公司拿到的分红免企业所得税，再从乙公司分到个人股东交20%个人所得税。

所以对于分红收入而言，直接持股甲公司或者通过乙公司间接持股甲公司，税是一样的。

（2）股权转让，如果C想卖掉股权：

需要乙公司把持股甲公司的股权卖掉，交25%的企业所得税。

C再把持股乙公司的股权卖掉，交20%的个人所得税。

两项相加共交45%的所得税。

如果B或C直接持股甲公司，只需要交20%的个人所得税就可以。

所以通过乙公司间接持股甲公司，比个人直接持股甲公司多交25%的所得税。

（3）股权老师设计的股权架构，是通过架设乙公司作为中间层而保住A的控制权。

本质上是把B+C的持股都由A控制，从而增加A的控制权。

但如果B或C任何一人减持，A将可能无法再控制甲公司。

我在《公司控制权》书里写过，这种通过搭建双层架构控制公司的模式，本质上是命运掌握在别人手上，可以作为辅助手段，但不能寄予太高的期待。

（4）成立乙公司需要维护成本，比如记账报税、办公室地址租金等，这笔钱是白花的。

而且还有其他无形风险。

所以如果我是B或C，我宁愿把所有投票权都给A，或者让A用超级AB股控制公司，也不愿意把股权装入乙公司间接持股。

通过乙公司间接持股，不仅多交25%的所得税，多成立一家公司还有各种不必要的麻烦和乙公司的维护成本。

但股权老师又教你怎么避税了。

如果乙公司的钱不分到个人，一直留在乙公司花，就不用交20%的个人所得税了。

可是，钱不分到个人怎么花呢？赚钱的意义何在？

股权老师又教你两个避税方法：

（1）乙公司的大钱用来投资，而不是分到个人用于消费。

比如用乙公司来买房、买车、投资等，不是分到个人再投资，这样就不用交20%的个人所得税了。

（2）乙公司的小钱，用钱袋子套出现金到个人口袋消费。

方法：成立个人独资企业作为钱袋子，用钱袋子企业去注册网站、注册商标等，再高价转给乙公司使用。

乙公司给钱袋子支付使用费，钱袋子收到钱后，个人独资企业收入不交企业所得税，采用核定征收后只交0-3.5%的个人所得税，就可以合法的将钱套到个人口袋了，一个钱袋子企业一年可以套出500万元到个人口袋。

乙公司支付的500万元，在乙公司还能作为成本抵扣而免企业所得税。

是不是很完美的解决了税的问题？下面分析：

（1）用乙公司买房避税

A. 公司买房全额付款，而个人买房可拿到低利率的贷款。

B. 公司买房比个人买房，不仅没能实现避税的目的，还要多交N多的税，下图是别人制作的：

我们不是专门研究税的，不浪费时间研究这个，你可以自己去了解公司买房与个人买房的区别，一个特别简单的逻辑：

个人买房要限购、公司买房不限购，如果不是公司买房有这么高的税，早就有很多人用公司买房了吧？

（2）钱袋子避税

乙公司有三个股东，每个人成立一个钱袋子与乙公司发生交易？

按照《企业所得税法》规定，与收入无关的支出不得作为成本抵扣。

对于关联交易避税，税务局有权调整，而且追溯10年。

所以，给钱袋子支付500万，在乙公司还不一定能作为成本抵扣，可能要交25%的企业所得税。

（3）刑事责任问题

这样操作，相当于把ABC的财产永久锁定在乙公司，无法分到个人。

如果你是B或C，你愿意如此吗？

夫妻这么亲密的关系都可能闹矛盾，可能出现财产纠纷，更何况ABC只是合作关系？

不管是大钱用去投资，还是小钱用钱袋子套现，本质上都是在处理ABC的共同财产。

先不说避税不当被有关部门送进监狱，ABC之间财产分配不当也可能会被兄弟送进监狱。

查到一个法院判决的案例：

乙公司的总经理A，通过中介M联系银行给乙公司贷款900万元。

A与中介谈好中介费是76.5万元，但A报给乙公司的中介费是85.5万元。

乙公司支付中介费85.5万元，A只给了中介76.25万元，自己留下9万元。

后来股东爆发矛盾，A私吞乙公司9万元被判职务侵占罪，判刑10个月，罚金5万元。

另有律师处理过的案例：

公司有两个股东，X股东任董事长，每月工资2万元。

为了帮董事长避税，用董事长老婆和儿子的名义各领5000元，董事长自己领1万元。

多年后股东爆发矛盾，董事长让老婆和儿子不工作而冒领工资76万元，被判职务侵占罪，判刑10年。

整那些偷鸡摸狗的避税方法，不仅没有避税成功，还把自己整进监狱了。

这不只是偷鸡不成蚀把米、不只是捡芝麻丢了西瓜，是偷鸡不成把自己整残废或整没命了。

还记得薇娅老公说的话吗？聘用所谓的专业机构帮我们进行税务统筹合规，但后续发现这些所谓的合法合规的税务统筹均存在问题。

薇娅的结果，补税7亿+罚款6.4亿+被封号、名誉受损等，这损失有多大？

关于薇娅事件的分析，可以看“股权道”之前发过的文章。

补充一个信息：税务总局国税函〔2001〕84号规定，一个人注册两个以上个人独资企业的，要合并计算。

合并后年收入超过500万元，就不能实行核定征收了。

所以在2001年就已经规定，通过一人注册多个个人独资企业来避税的方法是行不通的。

你找的大师靠谱吗？就如教你做小偷发财，今天没被发现也许是运气好，哪天被发现了就进监狱了。

怎么判断谁说的靠不靠谱？

一个简单的逻辑：但凡教你找别人做挂名法定代表人的，水平和人品都有问题。

（1）在《公司控制权》书里介绍过法院判决的案例，有老板找人做挂名法定代表人。

公司逃税580多万元，老板进监狱了，挂名法定代表人不用进监狱。

因为逃税是老板决定的，挂名法定代表人没参与。

以为找人做挂名法定代表人就能逃避责任，这是水平问题。

（2）教你找别人做挂名法定代表人，他根本没教你怎么解决踩坑的问题，只是教你找个人去背锅、顶罪，教你踩着朋友过去。

这种人人品有大大的问题，不知道什么时候就把你送进监狱了。

他只顾自己赚钱，哪管你会不会进监狱？

我们从来也不会这么做。

如果前面有个坑，我们的办法是教你怎么改路线绕开这个坑；如果实在绕不开，就想办法搭桥过去。

而不是教你把朋友推下去填坑，就算你真把朋友推下去了，最后也可能因为坑太大，你和朋友一起掉进坑里起不来了。

股权老师教你绕这么多圈圈，还可能把自己整进监狱，唯一的目的就是为了解决A的控制权问题。

平白无故增加乙公司，整出这么多复杂的事情，而且不是一个月，是几年几十年，这是你创业的目的吗？

我们一直说：股权设计是手段，企业发展是目的；用手段为目的服务，而不是为了手段改变目的。

回看现实，华为、腾讯、阿里等已经做大的公司，有哪家是靠持股51%去控制公司的呢？

没有一家吧？

通过搭建多层架构解决公司控制权问题只是辅助手段，掌握公司控制权的根本办法在公司章程。

因为，股东有什么权力是由公司章程规定的，控制公司最重要的是公司章程，而不是股权结构。

如果用股权老师教的方法控制公司，在《公司控制权》书里介绍过多个法院判决的案例，只需要在乙公司章程改一句话，就能让A无法控制乙公司、也无法控制甲公司。

股权老师还介绍了完美的股权结构，如下图：

（1）甲公司是实体运营公司，创始团队不直接持股。

（2）乙公司是创始团队持股平台，方便实现A对甲公司的控制。

（3）丙是家族公司，用来实现家族财富传承。

（4）丁是项目公司，按照不同业务类型分设，因为高新企业所得税是15%，可以节税。

我们分析如下：

（1）甲公司和乙公司的问题前面已介绍过，不建议搭建乙公司。

我们的建议是创始人可以直接持股甲公司，通过公司章程和其他辅助手段解决控制权问题，因为多一层架构就多一层税。

直接持股交20%的个人所得税，作为企业家、创始人，成为高收入人群后交20%的个税，我觉得是应该的，不要整偷鸡摸狗的手段去避税。

关于税的另一个问题，2021年12月30日《财政部 税务总局关于权益性投资经营所得个人所得税征收管理的公告》：持有股权、股票、合伙企业财产份额等权益性投资的个人独资企业、合伙企业一律适用查账征收方式计征个人所得税。就是不能采用核定征收方式。

某音上有视频说，以后通过合伙企业持股要交35%的个人所得税了。到底是不是这样？

我们是做股权设计的，本来不是专门研究税的，但发现好多人理解有误，被迫自己去研究。

后面再写文章分析这个，可以关注“股权道”公号方便查看。

（2）按业务类型分设丁层项目公司的问题，对部分行业这么做确实是可以省税的。

有些行业可以这么做，有些行业不需要这么做。

（3）关于丙层的家族公司传承问题。

有些人跟风学别人用信托做家族财产传承，我不赞同。

首先，如果是国内上市，创始人的持股是不可以用信托的，用信托不能上市。

其次，用信托做财产传承的本意，是担心股权留给儿女被他一下子卖光花光，以后没有生活保障。把股权交给信托打理，可以让儿女有长久的收入来源。

这意思是，不相信自己儿子能管好财产，而相信别家公司帮儿子管好，这是养一个废人儿子吗？

养小孩，我更建议培养小孩自己的独立生存能力，他可以有赚钱能力。

而不是养一个废人儿子，给他留下一辈子花不完的财产。

（4）关于传承的问题

马云创立的两家公司，阿里巴巴和蚂蚁金服都设计了权力传承机制，只是一些大师没看懂不明白而已。

马云设计的是为了企业长期经营的权力传承，不是养个废人儿子的财富传承。

阿里巴巴和蚂蚁金服分别用了两种不同的模式，马云创立的两家公司都没有用相同的模式，有人却指望大师给个万能公式帮做出一个100亿、100亿公司，不是张开怀抱等大师收割么？

写这文章时我一直在想：

为什么持股67%有绝对控制权、7：3是最优股权结构、前面老师说的东西能这么火？

在《公司控制权》书里已经有法院判决的案例证明，有人持股90%被判没有控制权，有人持股0.02%也能控制公司，有公司用了7：3股权结构也闹到僵局呀？

正确的东西火不起来，错误的东西却火了，为什么？

想起一句话：如果人人都认同你，你得有多平庸呀？

高水平的，都是反常规。

华为在做手机火起来之前一直都是被冷落的，以前名牌大学毕业生都不愿意去华为。

阿里巴巴、腾讯小时候也被冷落不被待见。

理想汽车在王兴投资之前也是被无数VC抛弃的。

1+1=2是小学生都知道的，也是最容易被多数人相信和流行的。

而1+1 =10，普通人都不会相信、也做不出来，只有高水平、有眼光的人才可能相信并做到。

常规是从多数普通例子总结出来的规律，而高水平的是特殊的少数，不会符合常规。

相信反常规的存在，才可能超出平均水平。

给出1+1=2的固定公式，很多人就会觉得这才是大师，才有水平，因为符合自己的认知呀。

明知道割韭菜的手段容易火、也更容易赚快钱，但我们却无法像他们那么做。

我总是告诉别人1+1不一定等于2，可能等于100，也可能等于0.5，不给别人一个标准公式，所以根本不可能火起来。

股权设计是手段，企业发展是目的。

先确定企业发展要怎么做，再考虑怎么用股权设计去配合企业发展。

而不是反过来，先确定1+1=2的股权公式，再把公司往里塞，这样是不可能做好公司的。

股权设计需要结合业务发展需要考虑，我们更希望遇到那些有水平、有眼光、有人品的创始人。

本文作者：卢庆华、网名竹子。

律师和高级人力资源管理师，《公司控制权》作者，“股权道”公众号创办人。