科研/教授创业股权设计和上市注意事项，8家上市公司精华汇总

硬科技不是短期风口，而是长期趋势。

新修订的《科学技术进步法》从2022年1月1日开始实施，有多项支持科技发展的优惠政策，比如规定用于科学技术经费的增幅高于财政收入增幅，首次投放市场的政府采购应当率先购买等，这是政府给钱、给客户做小白鼠，还有宽容失败、包容审慎等。

领导还说，科技创新不仅是发展问题，更是生存问题。

科研人员、高校教师参与创业的越来越多，但兼职创业上市可能会面临一些问题。

国内上市，股权情况需要从公司成立第一天开始披露，而财务数据是披露近三年。

本文章将分析8家兼职创业后成功上市的公司经验，2家中科院、2家浙江大学、2家山东大学、一家华中农大、一家内蒙古农大教职工兼职。

学习别人的经验，帮助自己少踩坑。

我花超过20天时间研究8家公司，资料超过15本书的厚度。

本文章超过1.5万字，你可能需要花超过10分钟才能读完。

一、寒武纪

寒武纪是中科院职工与中科院下属单位共同创立的公司，主营业务是人工智能芯片。

2020年3月26日申请科创板上市获得受理，7月20日成功上市，前后不到4个月，是8家公司里最顺利的一家。

公司成立四年就成功上市，市值曾超过1000亿元，现在市值320亿元。

1.1 华为曾是绝对大客户

公司在2016年3月成立，第二年就拿到华为的订单，2018年营收1.1亿元，其中来自华为的营收占比高达98%。

2019年华为的订单减少，增加了关联方中科曙光和珠海横琴的订单，但2019年仍亏损12亿元。

1.2 上市审核有点严格

招股书一开始隐藏华为的名称，被问询：2018年寒武纪官网已披露华为用了寒武纪的芯片，是否违反与华为的保密协议？

回复：当时已经华为同意才披露的，招股书披露后大家已猜到大客户是华为，所以经华为同意后已修改招股书、不再隐藏华为的名称。

“股权道”提醒：国内上市审核还是有点严格的，审核人员自己去查官网资料核对，所以请从没上市开始注意言行一致，不要留下把柄。

1.3 股权结构

2016年3月注册公司，注册资本90万元，陈天石持股70%，中科院持股30%，采用了传说的最优股权结构。

陈天石、王在、刘少礼一起兼职创业，当时三人都是中科院职工。

上市前陈天石任董事长和总经理，直接持股33.19%，艾溪合伙持股8.51%由陈天石控制，陈天石一共持股34.36%，控制41.71%的投票权。

王在任董事、副总和首席运营官，间接持股0.80%；刘少礼任董事和副总，间接持股1.02%。

所以，寒武纪是创始人一股独大，只有陈天石一人直接持股，另两位创始团队成员在持股平台间接持股。

1.4 融资

公司成立4个月就估值4.8亿元，获得包括古生代创投、科大讯飞等在内的5000万元融资。

2017年获得华为的订单，获得第二轮融资估值涨到45亿元，融资2亿元。

2018年第三轮融资估值48亿元，获得包括阿里、联想关联方在内的3.2亿元融资，另有员工持股平台也以同样价格投资1.5亿元。

2019年1月第四轮融资估值156亿元，再次获得多家机构融资24亿元。

2019年9月第五轮融资估值220亿元，再获得PE等的融资15.5亿元。

寒武纪的估值飞速上涨，是否与华为成为大客户有直接关系？华为撤出后估值就没怎么涨了。

建议创业者朋友：拿融资最有效的方式是做好产品、搞定客户，而不是一味的讨好投资人。

你搞定了客户，VC都会来跪舔你。如果你搞不定客户，只能去跪舔投资人。

1.5 投资收益和套现

2019年，陈天石卖股权套现1.8亿元，第一轮投资3000万元的古生代创投卖股权套现1.7亿元，也是第一轮投资1000万元的科大讯飞卖股权套现5000万元。

从2016年成立到2019年筹备上市共三年半，融资46亿元。

上市发行10.2%的新股，原股东的股权稀释为89.98%，按现在320亿市值计，原股东股权的市值约290亿元，与融资估值的220亿元相比投资人还是赚钱了。

在一年限售期刚结束，古生代创投等多家投资人就相继公布减持计划了。

1.6 兼职创业问题

董事长和总经理陈天石、副总经理王在和刘少礼都曾是中科院职员，2016年兼职创业，2019年筹备上市时三人才从中科院离职。

还有中科院的27人在寒武纪兼职，约一半人有间接持股。

被问询：兼职人员是否符合规定。

回复： 有一人是处级职称，其他人员均属处级以下或无具体职称。

兼职不违反规定，中科院计算所已出具书面文件确认。

1.7 技术独立性问题

寒武纪使用中科院的专利技术、委托中科院开发技术，被问询是否存在技术依赖。

回复是：占比小，可替代性强，不存在技术依赖。

兼职人员利用寒武纪提供的资金、物质条件形成知识产权已由寒武纪申请专利，中科院计算所出具书面文件，不存在权利纠纷。

梁军来自华为、海思，2017年加入寒武纪，任副总和首席技术官。

梁军持股3.2%，2019年薪酬370万元。

被问询是否存在竞业限制或技术纠纷。

回复：华为的《竞业限制协议》明确了具体企业名称，寒武纪不属于限制范围，且梁军已按照约定定期向华为海思报备其任职情况。

二、中科微至

中科微至也是中科院员工与中科院下属机构共同成立的公司，主营业务是给快递公司提供智能物流分拣系统服务。

2020年11月25日科创板申请获得受理，2021 年 10 月 26 日成功上市，全程耗时11个月。

公司成立五年多就上市，速度也挺快的。

2.1 股权分配

中科微至在2016 年5月成立，注册资本1000万元，共有4个股东。

李功燕持股74%，中科微投用专利出资持股15%，姚亚娟和朱壹作为个人投资者，分别投资720万元持股6%、投资600万元持股5%。

姚亚娟的儿子姚益后来担任公司董事、总经理，三家供应商都有姚亚娟家族持股。

中科微至的股权采用技术入股、人力入股的特殊处理。

（1）人力股

大家都说人才最贵，但很多公司的股权设计并没体现人才的价值。

很多人赖《公司法》不支持人力入股，就如法律没教我们怎么吃饭，但法律并不禁止我们吃饭呀。

中科微至四个股东入股价格不同，间接体现了人力股的价值。

创始人李功燕和中科院按照1000万元注册资本投资，而两位个人投资者按照1.2亿元的估值投资，相当于李功燕的人力价值=1.2亿*74%-740万=8160万元。

人力入股的特殊处理怎么操作？在“股权道”《股权设计20个方法》专栏里有介绍。

（2）技术入股

中科院用3项专利按照150万元入股，但准备上市时对3项专利评估价是149.99万元，就是不足150万元的注册资本。

为了解决出资不实问题，中科院在2019年11月补缴了100万元注册资本。

认缴150万元，技术评估是149.99万元，为什么却要补100万元？

因为评估价就是估的，要让别人相信150万元已经足额支付，宁愿多不要少。

所以，技术入股操作不当，是可能会影响上市的。

如果你是投入技术后被补100万的股东，你乐意吗？

为避免这样的问题，建议尽量不要直接采用技术入股，可以采用变通的处理方式。

技术入股的变通处理怎么操作？在“股权道”《股权设计20个方法》的专栏里有介绍。

但有的情况可能只能采用技术入股，不适合变通处理。

因为《促进科技成果转化法》第45条规定：把职务科技成果投资变成股权的，对此做出重要贡献的人可以拿不低于50%的股权收益。

为了让相关人员能拿到50%的收益，就只能采用技术入股了。

采用技术入股的，对技术的评估价建议尽量低估而不是高估，高估到上市时可能还要补钱。

而且技术入股也要办足手续，在《股权设计20个方法》的专栏里有介绍。

（3）总体股权结构

李功燕是公司的创始人、实际控制人、董事长，上市前直接持股20.08%，并通过两个持股平台间接持股，加起来共持股47.83%。

微至源创是李功燕+外部顾问+员工的持股平台，上市之前持股27.38%，是第一大股东。

群创众达是李功燕+员工持股平台，上市之前持股20.08%，与李功燕个人并列第二大股东。

中科微投持股13.69%是第四大股东，是中科院微电子所100%持股的公司。

股权结构如下图：

（4）外部顾问持股

有4位外部顾问通过微至源创间接持股，按照初始注册资本1000万元价格获得股权，比部分员工的价格还低。

被问询：是否存在股权代持或不当利益输送等。

回答：初创团队主要是科研背景，缺乏生产、财务、法务、宣传等方面的人才，四位顾问都是李功燕的朋友，在公司早期遇到专业问题都找他们咨询。

很多大师说不要给外部股权顾问，问题是：不给股权你有足够的钱给别人吗？不找顾问能解决吗？

公司前期没钱，还找中通借款运营。

李功燕也没钱缴付出资，一年后才缴付1/3，李功燕个人找中通的关联方借钱缴付出资。

你愿意相信大师说的还是相信现实？腾讯创业时也给了外部顾问股权。

2.2 科研人员兼职问题

李功燕和4名员工是中科院微电子所的兼职人员，被问询兼职是否符合规定，是否符合人员独立性要求等。回答：

（1）中科院微电子所出具说明，5人的兼职符合规定。

（2）兼职的操作是三方签《双跨人员三方协议》，中科微至把工资付给中科院微电子所，再由微电子所付给兼职人员。

（3）李功燕正在办理离职手续，另4 名兼职人员出具说明，如果以后规则发生变化不能兼职，他们将转入公司。

2.3 技术独立性问题

报告期内与中科院微电子所有 3 项技术委托开发合作，还从中科院微电子购买15 项在申请中尚未授权专利。

被问询：公司的知识产权是否存在中科院微电子所的职务发明？是否涉及竞业限制，是否存在知识产权纠纷等。

2.4 中通是绝对的大客户

在公司成立前就与中通达成合作意向，公司成立后中通提供6000万元的借款，中通的关联方还给李功燕个人提供借款用于缴付注册资本。

2018年，来自中通的收入占比高达98%，2020年来自中通的收入占比也有65%。

2.5 融资和估值

公司2016年成立，到上市只进行过一轮融资。

2020 年1月获得11家机构的融资，投后估值25亿元，共融资2.3亿元，出让约9%的股权。

但中科微知（国有控股）投资1000万元，却在申请上市之前的2020年9月退出了。

退出的方式是通过减资操作，由公司按照评估价回购股份，难道没有其他人愿意购买吗？

中科微至现市值约85亿元，因上市发行新股占比25.07%，相当于原股权在上市后市值约65亿元，比融资价格涨了2.6倍，按现价格计算投资人还是赚钱的。

但因公司股价连续 20 个交易日收盘价低于发行价，实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员的股票锁定期自动延长 6 个月，不知锁定期后会如何呢？

三、禾迈股份

禾迈股份的主营业务是光伏逆变器，据说这家公司目前是行业细分领域的头部企业。

总经理和副总都曾是浙江大学的职工，但不是实控人。

公司的科创板申请在2020年12月30日获得受理，2021年12月20 日成功上市，前后历时一年。

3.1 股权结构

2012年9月禾迈股份成立，公司由杭开集团100%持股。

杭开集团是邵建雄与邵建英兄妹两人成立的公司，并通过杭开集团投资创办了多家公司。

2010 年6月禾迈股份还没成立时，由杭开集团下属公司与浙江大学签技术开发协议，后来也转由禾迈股份承接。

当时杨波、赵一、李威辰三人作为浙江大学职员参与了这一项目的研发。

2013年6月杨波还是浙大职工，按注册资本200万元价格获得公司10%的股权。

杨波现任禾迈股份的董事、总经理、核心技术人员，上市前直接+间接持股共24%。

2015 年5月赵一还是浙大职工，按照1000万元的注册资本价格获得3%的股权。

赵一现任禾迈股份的董事、副总经理、核心技术人员，上市前直接持股2.25%。

下图是禾迈股份上市前的股权结构：

（1）实控人邵建雄主要通过家族公司间接持股，控制41.32%的股份。

（2）总经理杨波直接持股+间接持股，控制包括实控人持股在内共31.54%的股份。

（3）另一位副总赵一直接持股。

（4）三位个人股东是外部投资人。

（5）三家机构都是有浙大参股的投资平台。

第二大股东信果投资在2015年5月成立，只有邵建雄和杨波两位合伙人，成立时由邵建雄控制，但在2020年4月改为杨波担任执行事务合伙人。

浙江老板还挺重视人才的？实控人的部分持股交给总经理控制，是不是打算以后转给总经理的？

被问询：变更执行事务合伙人的原因及合理性。

3.2学校职工持股问题

杨波直到2017年8月才从浙大离职加入禾迈股份，但他却在2013年6月就持股。

赵一2015年8月从浙大离职加入公司，但他在离职前的2015年5月已持股。

被问询：两人在浙大任职期间持股，是否经学校同意，是否符合规定，是否存在争议？

回答：两人属于专职科研岗、不是教师，浙大未对外投资作限制。

浙江大学人事处、科学技术研究院于2020年11月出具《关于确认杭州禾迈电力电子股份有限公司高级管理人员有关事项的函》，确认两人在校期间没有违反合同及学校的制度，不存在劳动纠纷。

另有李威辰也在浙江大学工作期间参与公司的合作项目，博士毕业后加入禾迈股份，是公司的核心技术人员，但不持股，被问询是否存在纠纷等。

回答：根据浙江大学电气工程学院出具的《说明函》，李威辰与学校之前不存在纠纷。

温馨提示：两位学校职工是人事处出函，博士学生是学院出函。

3.3 技术独立性问题

杨波在 2016 年因“高增益电力变换调控机理与拓扑构造理论”获得国家自然科学奖二等奖，当时还是浙大员工，被问询禾迈股份使用相关理论的衍生技术是否存在侵权风险。

还有四位原浙江大学电气工程学院的教授共同参与这一获奖项目，四人出具《说明函》，说明不存在争议。

还有参与获奖项目的人在其他企业任职也被问询，回复是他任职的企业与公司不属于同类行业，不存在纠纷。

2017年11月公司花90万元从浙大购买9项专利，有3项专利属于杨波在浙大工作期间的职务发明，7项属于赵一在浙大任职期间的职务发明，也被问是否存在权属纠纷。

2010年与浙江大学签技术开发协议，只付了100万元没再继续支付。

2018 年与浙大签订《终止合同》，向浙大支付了60万元，被问询与浙江大学之间是否存在纠纷。

3.4 融资和股权转让

2016 年8月，俞永平按照4000万元估值投资，持股9%。

2017 年3月，章良忠按照4500万元估值投资，持股0.27%。

2017 年8月，按照12亿元估值获得三家机构融资，三家机构是有浙江大学参与投资的平台，上市之前三家共持股15%。

2020 年 3月，俞永平按照15亿元估值把1.5%的股权卖给他的朋友钱进。

由于几次股权交易价格相差过大，被问询报告期内股权相差过大的原因，并披露股东的情况，是否存在利益输送等。

回答：章良忠是大股东关联公司的员工，2016年9月就开始磋商投资禾迈股份事宜。

2016年公司营收较少，2017年下半年受地方政府邀请合作开发项目，新增营业收入超过2亿元，新增毛利超过1亿元，投资人看好公司的前景而投资，自愿接受12亿元的估值。

现在市值280亿元，股价没有明显下跌。

上市发行新股25%，相当于原股权稀释到75%，就是原股权市值210万元，比2017年的融资估值涨了17倍。

公司没有拿VC融资，股东基本上是熟人、朋友、员工，更接近于传统运作模式，发展相对稍慢，薪酬也不高。

3.5 其他问题

被问询报告期内频繁设立子公司、注销子公司、转让子公司的合理性，是否存在未披露事项。

控股股东杭开集团控制共计31家企业，实控人邵建雄控制12家企业，有企业注销，有企业进行股权结构调整或股权转让，也被问询是否存在利益输送或重大违法违规等。

客户中有前员工离职后创办的企业，被问询是否存在其他利益安排？

还被问为什么设四个副总这么多，前任财务总监离职的原因等。

四、泽达易盛

泽达易盛主业是信息化业务和药物工艺、生产线承包，实控人是林应和刘雪松夫妻两人，刘雪松是浙江大学教授，林应兼浙江浙大医药管理服务有限公司董事。

九位董事中有两位非独立董事和一位监事是大学教授，三人都有直接或间接持股。

公司先在新三板挂牌，再转科创板上市，现市值22亿元。

2019年6月13日申请科创板上市获得受理， 2020年6月23日成功上市，前后历时超过一年。

4.1实控人认定问题

公司在2013 年1月成立，大股东亿脑创投持股71.43%，董事长林应通过亿脑创投间接持股14.3%。

大股东亿脑创投把投票权委托给林应，林应虽然持股不算高，但是公司的实际控制人。

（1）为上新三板，2015年进行股权调整，林应的持股从亿脑创投转到泽达贸易。

泽达贸易持股22.68%成为大股东，亿脑创投持股20%变成二股东，二股东并把投票权委托给大股东，所以林应一共控制42.68%的投票权。

被问询：这样的调整是否涉及实控人变更？

回答：实控人一直是林应，没有发生变更。

（2）在新三板期间，2018年8月给林应和刘雪松进行定向增发，两人成为直接持股的个人股东。

上市前两人直接持股7.92%+间接持股19.74%=共持股27.66%，加上其他股东的投票委托，共掌握38.51%表决权。

被问询：林应和刘雪松最近一年才成为直接股东，且持股比例较低，请解释实际控制人的认定问题。

回答：两人在直接持股之前就是实控人，两人提名2/3的非独立董事，2/3的监事。

还被要求进一步说明，是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管，是否存在以投票权委托为由认定公司控制权未发生变动？

多个委托投票的股东是否存在其他利益安排，是否存在股权代持的情况？

大股东宁波润泽，普通合伙人由吴永江变为林应的原因和合理性。

为什么被问这样的问题？

因为上科创板的条件之一是：控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近 2 年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

4.2 关联公司的股权问题

报告期内换股收购两家关联公司，被问询：

（1）是否存在股权代持情况？

（2）收购两家公司是否构成主营业务变更，是否存在拼凑上市？

（3）目标公司是否有自主独立的核心技术和业务经营？现有业务和技术是否都来自于被收购主体？要求解释收购的原因，以及相关人员是否存在违法违规行为？

为什么被问这样的问题？

因为上科创板的条件之一是：主营业务稳定，最近 2 年内主营业务没有发生重大不利变化。

实控人之一的刘雪松任公司董事，同时控制多家体系外的实体企业，被问询：

泽达易盛与实控人控制的其他公司人员、技术、客户等是否存在重叠，是否存在竞争或利益冲突？

2019年1月注销两家实控人的关联方公司，被问询：

是否存在违法违规情况或其他纠纷，报告期内是否存在同业竞争？与公司之间的业务往来情况？

4.3 教授兼职问题

（1）教授兼实控人

实控人林应任董事长、总经理，兼浙江浙大医药管理服务有限公司董事。

实控人刘雪松任公司董事，是浙江大学药学院研究员、教授，浙江大学现代中药研究所副所长、浙江大学药学院制药工程研究室主任，刘雪松同时还控制多家体系外的公司。

（2）教授持股兼董事

吴永江间接持股1.87%，任公司董事，是浙江大学药物分析学教授、博士生导师，浙江大学现代中药研究所所长。

还在刘雪松控制的多家体系外公司兼职。

（3）教授兼独董或监事

冯雁任独立董事，不持股，领薪酬，浙江大学计算机学院教师。

栾连军，间接持股1.69%，担任公司监事，不领薪酬，栾连军是浙江大学副教授、浙江大学现代中药研究所副所长。

被问询：刘雪松和吴永江都是浙江大学教授、现代中药研究所正副所长，两人的持股和任职是否符合规定？

两人是公司专利的发明人，但未将两人认定为核心技术人员，是否需向浙江大学履行什么义务？

回答：浙江大学规定，兼职应向所在学院（系）提出申请，经公示无异议后，所在学院（系）与教师签订兼职协议，并在一周内报人事处备案。

浙江大学药学院网站公示，浙江大学药学院已批准两人在公司的兼职和投资。

注：没有学校出具书面说明，只是按规定办手续后公示。

教授持股兼监事被问询较少，教授兼独立董事没有被问询。

（4）刘雪松、吴永江是否是主要技术负责人，未将两位教授认定为核心技术人员的原因？

回答：两人主要在研发、技术方面给予指导意见，未作为主要人员参与技术研发。

虽然21 项专利中有10项是刘雪松作为第一发明人，但是在报告期之外取得，当时刘雪松任子公司总经理，主要提供理论和技术指导，才以他作为第一发明人。

而吴永江无作为第一发明人的专利。

另有6项非专利技术是刘雪松、赵宜军、吴永江、栾连军四人以非专利技术向苏州泽达投资取得，但在2013年9月也是报告期外。

（5）在其他公司兼职问题

董事长林应曾于2008 年 12 月至 2014 年 12 月任浙江浙大网新集团有限公司副总裁， 2013年1月始担任公司董事长，任职时间有重叠，与浙大网新之间是否存在竞业禁止协议，是否存在纠纷或潜在纠纷？

回答：浙大网新出具说明，不存在任何竞业禁止的约定，不存在纠纷或潜在纠纷。

为什么被问这样的问题？

因为上科创板的条件之一是：管理团队和核心技术人员稳定，最近 2 年内董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化。

不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

4.4 其他问题

（1）在有限责任公司时期公司治理存在一定瑕疵，如股东会决议记录不清，关联交易没履行决策程序等，变更为股份有限公司后已进行规范。

（2）股东与客户的实际控制人有关联关系，也有客户是股东。

说明入股价格是否公允，入股与获取订单之间是否存在关联关系，是否存在利益输送？

（3）刘雪松没持股却担任别人公司法定代表人、董事长、总经理，被收购后刘雪松依然任职，为什么？是否存在利益安排？

回答：刘雪松在中药生产领域的行业应用方面具有一定的影响力，对方希望其继续任职，但不参与实际经营管理，不存在利益安排。

泽达易盛被问询挺多的，历时较长时间，两次因为财务资料过了有效期而中止。

五、金现代

金现代是为供电企业提供软件服务的，先在新三板挂牌，后转创业板。

2018年11月1日申请，2019年12月27日获得审核通过，2020 年5月6 日才在创业板上市。

当时还没实行注册制，从申请到上市历时17个月，其中从核准到上市历时近半年，不知道为什么这么久？

金现代由黎峰和张文夫妻两人创立，两人都是山东大学老师。

黎峰的姐姐黎莉是公司的股东，并担任董事，是山东大学齐鲁医院教授。

黎峰的好友孙莹是公司的股东，也是山东大学的教授。

5.1多次股权变动被问询

金代现在2001 年 11 月成立，夫妻档，黎峰持股40.4%，张文持股59.6%。

（1）夫妻股权变动

2006年11月变成黎峰100%持股。

上市时张文已经不持股，一般情况下是不需要披露前股东的工作经历的。

但之前有多次股权转让，张文还在后来收购的另一家公司持股，被要求披露工作经历，是否为党政机关领导干部，是否违规持股等。

（2）员工股权变动

2009年5月，前员工张方恒的配偶成为持股5%的股东，但却在一年内退股，而张方恒却一直担任监事到2015年5月，张方恒另加入持股的公司还与金现代从事同类业务、在同一栋楼内办公。
被要求披露张方恒的离职原因，为什么离职后还担任监事？张方恒后加入持股公司的股权结构、主要财务数据等，是否违反竞业禁止协议，是否涉及股权代持、是否存在利益输送。

（3）收购同业竞争公司

2010年4月，金现代再次变成黎峰100%持股的公司，但黎峰又和其他人成立了另一家同行公司。

2010 年5月山东金码成立，由孙莹、张春茹、韩锋、黎峰四人共同创立，表面上是张文持股40%，韩锋持股60%，黎峰持股40%由妻子张文代持，都委托黎峰进行管理。

2015年6月为上新三板而收购山东金码，8位股东转成金现代的股东，都同山东大学教师或亲属等，被问询：

A. 黎峰为什么要成立两家同行公司？

回答：当时对金现代的估值不易达成一致意见，对两边股东的资源整合没有把握。

B. 山东金码由黎峰控制，但黎峰只做隐名股东，是否存在纠纷或规避监管？要求披露协议内容。

回答：如果两家公司都由黎峰作为显名大股东或者法定代表人，客户会选择与知名度更高的金现代合作，从而影响山东金码其他股东的利益。

C. 收购的原因、定价是否合理、是否存在利益输送等。

山东金码被收购前的股东增资作价是否合理、是否存在利益输送等。

因被收购公司存在同业竞争、股权代持、委托管理等特殊情况，不只被要求披露被收购公司的股权变动历史、前股东的工作经历；

还要求披露金现代个人股东持股或控制的其他同类业务公司的情况，包括股权结构、主要财务数据、是否存在业务往来？相关人员是否存在利益输送等情况。

温馨提示：如果你和这样的公司发生过关系，别人上市也可能会要求把你公司的情况披露出去哦。

（4）卖出股权或注销公司被问询

报告期内卖出子公司股权，要求披露卖方情况，五年工作履历，卖出股权的定价依据，是否存在其他利益安排等。

报告期内注销部分关联公司，要求补充披露股权情况、主营业务情况和主要财务数据等，注销原因，资产或债务处理，是否存在潜在纠纷。

（5）实控人在其他公司持股被问询

黎峰曾委托他人代持别公司股权，公司已注销，但要求披露股权代持的原因，是否存在利益输送，是否存在违法违规导致金现代存在被处罚的风险等？

5.2 兼职问题

公司的股权结构如下图：

上市之前，实控人黎峰直接+间接共持股50.32%，控制54%的投票权。

黎峰担任公司董事长（不任总经理），同时是山东大学计算机学院副教授。

韩锋上市之前持股10.59%，任董事，曾就职于山东工业大学、山东大学，2010 年8月退休。

黎峰的姐姐黎莉上市之前持股0.69%，担任公司董事，同时是山东大学齐鲁医院教授、主任医师、肿瘤中心化疗科副主任。

孙莹上市之前持股3.15%，山东大学教授，要求披露详细工作履历和孙莹控制或持股的同类企业情况。

5.3点滴思考

创始人夫妻两人从创立公司到上市都是山东大学老师。

姐姐持股并任公司董事，是山东大学齐鲁医院教授、肿瘤中心化疗科副主任。

还有山东大学在职教授和退休职工持股。

（1）老师持股问题，学校没有出文件，只是自己说了不违反规定。

（2）老师兼职问题，只兼董事长或董事，没兼总经理等高管，没有被特别问询。

（3）公司与山东大学不存在技术方面的合作，没被问知识产权问题。

公司虽然有多位教授兼职或持股，但学校没有出证明文件，只是自己说了不违反相关规定。

六、兰剑智能

兰剑智能是提供智能仓储物流自动化系统解决方案的，客户包括宝洁、唯品会、烟草公司等。

董事长兼兰剑研究院院长吴耀华，是山东大学控制科学与工程学院教授、博士生导师。

上市之前吴耀华持股47.81%，他母亲段重行持股4.5%。

科创板申请2020年4月24日获得受理，2020年12月2日上市，共历时7个多月。

公司的前身在1992年成立，2001年进行调整，变成吴耀华持股88.81%，吴耀华的妈妈段重行持股7.87%，新股东吴世烈3.32%。

6.1 融资历史

曾获得过多家机构的投资，上市之前济南创投持股 16.39%（国资），达晨持股12.748%，英飞尼迪6.422%。

被签限期上市等的对赌协议，先是规定2014年3月前上市，后改为延期到2017年3月，再次延期到2023年7月，违反则按年8%利息回购。

2017年12月有投资人退出，吴耀华按照三年共24%的利率回购。

在申请上市前签暂停对赌协议，但规定如上市不成功就恢复。

在申请上市过程中彻底终止对赌协议，而且不可恢复，是不是申请过程被迫取消？

温馨提示：如果对自己公司有信心，回购相当于年8%的利息，没比银行贷款高太多，还好了。

与回购相比，否决权条款则能让公司走向不同的方向，比如否决权杀死ofo。

6.2 教授兼职问题

被问询教授兼职是否有足够精力投入上市公司工作？回复如下：

（1）学校出具的说明，吴耀华尽职完成学校的工作，未影响正常教学及科研工作。

（2）吴耀华正常参加公司的各项工作，历次董事会会议、股东大会会议都亲自参与。

（3）吴耀华出具书面《承诺函》：

A. 身体良好，将积极履行义务。

B. 不会利用学校经费及其他物质条件做公司的研发，与学校不存在纠纷。

C. 如因兼职导致公司被要求承担赔偿或其他法律责任，由吴耀华承担全部责任。

D. 如因政策法规变化不能兼职，将从学校辞职或申请停薪留职。

6.3 技术独立性问题

被问询教授兼职是否影响公司技术独立性和资产独立性？

回复：教授在学校工作与在公司工作的内容不同。

研发投入和技术创新独立于山东大学，公司成立了兰剑研究院，年均研发投入占营收比7%以上，有100多项专利，不存在将学校科研成果或经费用到公司的情况。

公司与学校开展产学研合作，签署了《技术合同书》，但吴耀华不是学校领导，不参与学校的决策。

山东大学出具了《吴耀华兼职期间所取得知识产权情况的说明》，自 2017 年起吴耀华未向学校申请或使用科研项目经费，不存在将学校的科研经费或科研成果用于上市公司的情况；山东大学也不存在为公司承担或变相承担研发费用的情形。

所以，教授在上市公司的工作成果不属于学校的职务发明，不侵犯学校的知识产权。

七、科拓生物

科拓生物是提供食品添加剂的公司，蒙牛是第一大客户，收入占比达到75%以上。

公司的大股东、董事长兼首席科学家是大学教授，董事长的丈夫也是教授也兼任首席科学家。

在2015年就开始筹划上市，2018年10月22日申请上市，2020年3月第二次提交申请，2020 年7 月 27 日在创业板上市。

从筹备到上市花了超过5年，从申请到最终上市历时21个月，是在创业板还没实行注册制时期。

7.1 教授的股权来源

公司在2003年成立，7年后已拓展了蒙牛、伊利等大客户，但原大股东决定退出转行。

2010年，内蒙古农业大学教授孙天松，花75万元购买75%的股权成为第一大股东。

后来经过多次股权调整和两轮融资后，上市前孙天松持股40.32%，是第一大股东。

教授的持股来回变动多次，有买入也有卖出，取得股权共支付约1400万元，被要求说明资金来源合法性。

有多位亲戚入股，也要说明收入来源合法性。

一些特殊的债转股，要求说明是否股权代持。

7.2 教授兼职问题

实控人和董事长孙天松，是内蒙古农业大学食品科学与工程学院博士研究生导师、教授。

孙天松的丈夫张和平兼任公司首席科学家，2013年还与他人共同创立持股70%的公司被科拓生物收购。 张和平也是内蒙古农业大学博士研究生导师、教授，还曾任一个学院的副院长。

（1）要求说明兼职创业的原因及合理性，是否符合相关规定。

回答：学校没有关于兼职创业的规定，但学校出具书面说明。

（2）被问询兼职创业是否有足够的时间和精力履行义务。

回答：一直正常履职、参与公司的会议等，两人兼职在技术上的成就有助于公司的发展。

（3）两人在公司领取薪酬，要求说明合理性。

回答从两人的的贡献，与其他高管薪酬对比，与其他企业首席科学家对比，以往给其他企业做顾问的报酬等说明。

在2020年4月就担任董事长、首席科学家兼职收入，持股和分红收入给学院报备，学院负责人出具收悉证明。

7.3 技术独立性问题

公司与内蒙古农业大学在内的多家高校建立联合实验室，研发新技术。

被问询与学校是否存在技术纠纷。

回答：企业工作与学校工作内容不同，学校是基础研究，企业是解决经营实际问题。

两人主要提供方向性指导，具体研发由公司团队完成，没有利用学校的技术或设备，不涉及学校的职务成果。

专利方面利用公司的技术或设备完成，以公司的名义申请专利。

学校已出具书面说明，不存在潜在纠纷。

八、科前生物

科前生物是兽用生物制药企业，由华中农业大学的七位老师创办。

公司2019年营收5亿元，净利润2.4亿元，虽然营业额不算高但利润率很高，2017、2018年的利润率也接近50%。

公司没有拿过机构融资，在2014年之前就开始筹备上市，2019年3月22日科创板申请获受理，2020 年 9 月 22 日在科创板上市。

从筹备到上市花了超过6年，从申请到最终上市历时一年半。

8.1 股权结构

公司在2001年1月成立，七位老师持股55%，学校持股45%。

七位老师的持股接近，陈焕春持股10%，其他六人持股在8%、7%、6%之间。

2003年老师和员工进行第一次增资。

2010年新股东徐高原增资 47.3万元（2%股权），他后来担任公司副总和研发总监，但这股权是帮别人代持的。

（1）国资持股问题

两次增资后华中农大的持股从45%被稀释到21.67%，两次增资价格都低于净资产，没有履行国资审批程序，2012年进行整改。

作对国资的补偿，增资的股东补缴+利息1628万元，公司并给华中农大定向分配利润+利息2026万元。

2012 年补办手续，到2014 年才最后确认，还被问询为什么花这么长时间。

温馨提示：如有国资入股，建议注意办足手续。

（2）股权代持问题

徐高原代别人持有的股权，在2012年补钱时被代持人没有补钱，徐高原用 280万元把代持股权买回来自己补钱，并签了回购代持股份的协议。

但是，公司2019年3月申请上市，曾被代持股权的人在2019年5月5日向法院起诉，要求确认2%股权是他的。

武汉的法院处理神速，在8天后适用简易程序审理，原告没有到庭，按撤诉处理了。

“股权道”提醒：有股权代持或其他私下约定的，记得把协议写清楚。

在巨大的利益面前，人性很难经得起考验。

8.2 教授兼职问题

上市前股权架构中，华中农大间接持股21.67%，陈焕春等 7 名教职员工合计持股73.1%，另 4 名教职员工合计持股 1.48%。

七位创始人作为共同实际控制人，签《一致行动人协议》约定，如果意见不同就按照过半数的多数人意见决定。

公司共有17位自然人股东，其中11人都是华中农大教职工或曾是教职工。

七人是共同实控人，五人任董事，两人任监事，多人是核心技术人员，但都没有担任高管职位。

学校在2019年3月就11人持股和兼职事宜出具说明，不违反规定，学校无异议。

被问询：董监高、核心技术人员多人有在学校求学和任职经历，要求充分披露具体院系、职务、任职时间、工作内容，参与公司的具体项目名称等。

（1）陈焕春德国毕业的博士，华中农大教授，博士生导师，中国工程院院士。

在2001年公司成立时任畜牧兽医学院院长，当时已向学校汇报并获得同意。

2003 年至2007年任副校长，但在2008年新规出台后不再任副校长，不违反规定。

（2）两位老师成为股东后又任学院院长、副院长，先做股东后做学院领导不违反当时的规定。在任领导职务时已向党组织汇报持股情况， 党组织并未提出异议，两人后来已从学校辞职。

其他兼职人员未在学校任党员领导干部职务。

（3）查询学校官网发现，前总经理曾兼学校副院长，要求充分披露基本情况、从业历程、担任总经理的原因、分管的具体工作、薪酬情况、对公司的主要贡献、是否参与核心产品与技术的研发、离职原因、离职后去向、对公司的影响等。

回答：在公司任职前已经辞去学校全部职务。

（4）其他自然人股东，也被要求核查具体情况、工作单位、入股原因，是否存在关联或亲属关系，是否存在股份代持等。

（5）实际控制人或股东代表华中农大与公司签协议，是否存在利益冲突？价格是否公允、透明等。

回答：已制定整改措施，新签协议必须通过竞争性谈判取得合作研发项目，实际控制人等利益相关方不得参与谈判，在公司章程增加了规范操作的特别条款。

（6）公司的多数专利与学校共有或由学校授权使用，研发投入和推广费都低于同行，是否存在利用学校的条件为公司分担成本、利益输送的情况？是否对实际控制人、华中农大等股东存在依赖，是否构成上市障碍？

8.3 技术独立性问题

公司32 项新兽药注册证书，有27 项与华中农大合作研发取得。

公司48 件专利，有16 件与华中农大通过合作研发取得。

还通过技术实施许可的方式取得华中农大两项技术成果使用权。

多次被问询技术独立性，是否对华中农大存在重大依赖，销售占比等。

要求详细核查核心技术是否属于学校或其他相关方的职务发明，是否存在技术纠纷，是否构成对华中农大的重大依赖、是否影响上市？

并要求充分披露研发费用构成明细等。

8.4 其他问题

（1）申请上市过程被举报

2020年8月18日被证监会出具警示函监管措施，2016-2017年通过列支研发费用或其他费用将钱转入财务总监个人卡、用于发放部分高管薪酬等，有员工是经销商没披露，未充分揭示非洲猪瘟疫情可能造成的业绩波动风险等。

（2）2018年收购科缘生物30%股权成为全资子公司，被问询：

被收购公司的成立背景，被收购股东入股的原因、任职经历，是否存在股权或技术纠纷等。

（3）报告期内注销参股公司博农科，被问询：

当时参股的背景，注销原因及注销前财务状况。

共同投资被注销公司的其他股东情况，公司和这些股东是否存在业务关系、技术合作等，是否存在股权或技术纠纷。

（4）对核心技术人员的认定也被问询，后来调整了核心技术人员。

九、八家企业的汇总分析

国内上市要求：资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。

主营业务、实控人、管理团队和核心技术人员稳定，不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

而兼职创业或多或少都与这些有关系。

（1）两家公司没有学校出具文件

金现代和泽达易盛都是学校教师共同创业的企业。

山东大学教师创办的金现代，实控人和董事长、董事等多人是山东大学在职教师，学校没有持股，也没与学校有技术合作。

就兼职创业和持股，学校没有出具文件，只是自己说了不违反规定。

实控人创办两家同业竞争公司、而且采用股权代持等方式被问询，上市历程耗时17个月。

浙江大学教师创办的泽达易盛，实控人和董事长、董事、监事等多人是浙江大学教师，学校没有持股，也没与学校有技术合作。

就兼职创业与持股问题，没有学校出具书面说明，只是按规定办手续后公示。

中间调整实控人的股权，且采用委托投票等方式，被问询是否通过实际控制人认定而规避发行条件或监管等，上市历程耗时12个月。

（2）三家公司有单位持股

中科院职工与单位共同创办的寒武纪、中科微至，华中农大老师与学校共同创办的科前生物，三家公司都有工作单位持股，而且工作单位都是创始股东。

寒武纪刚成立时公司注册资本90万元，中科院出资27万持股30%。

中科微至刚成立时公司注册资本1000万元，中科院以三项专利入股持股15%。

科前生物刚成立时注册资本50万元，华中农大出资22.5万元持股45%。

在寒武纪、中科微至上市之前，创始人已从中科院离职，但仍有中科院的员工在公司兼职。科前生物的老师在公司上市前后都在学校任职，老师们在科前生物担任董事、监事，但不担任高管职位。

三家公司都与之前任职的单位有技术合作，三家单位都出具不存在纠纷的文件。

但科前生物的多项技术都与学校合作开发，被多次问询技术独立性，是否对学校存在技术依赖等，公司上市历程耗时18个月，是八家里时间第二长的一家。

（3）两家是教师购买他人股权成为实控人

兰剑智能是山东大学教师购买母亲和他人的股权成为实控人，董事长是大学老师，主要被问询精力够不够，与学校的技术合作是否存在纠纷等。

科拓生物是内蒙古农大教师购买他人的股权成为实控人，董事长和首席科学家是大学老师。

由于过程中教授的股权买入又卖出多次，被问询资金来源。

两位教授都在上市公司领取报酬，要求说明合理性。

科拓生物上市历程耗时21个月，是八家公司里时间最长的一家。

（4）一家是在学校工作参与合作项目获得股份

禾迈股份，在浙江大学与公司技术合作期间，学校两位职工先持股合作公司，后来从学校辞职全职加入公司。

两位学校的前员工加入公司后分别担任总经理和副总，另有一位博士毕业加入公司是核心技术人员。

上市前公司已终止与学校的技术合作，三人也已从学校离职。

对于两位浙江大学两位科研人员加入禾迈股份，浙江大学人事处、科学技术研究院出具文件确认，两人在校期间没有违反合同及学校的制度，不存在劳动纠纷。

另有李威辰也在浙江大学期间参与公司的合作项目，博士毕业后加入禾迈股份，是公司的核心技术人员，但不持股。

由浙江大学电气工程学院出具文件，说明与学校之前不存在纠纷。

（5）兼职创业的共性

八家公司中，科研机构或学校老师兼职的，有实控人、董事长、董事、监事、首席科学家、核心技术人员等，但都不兼职担任总经理、副总、部门负责人等高管职位，如果有也是上市之前辞掉其中一方的任职。

与学校没有技术合作的，问询较为简单。

与学校存在技术合作或者利用学校技术的，对于技术独立性、是否存在纠纷等问询较多。

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