格灵深瞳历史关联方认定现疑云 昔日间接股东现身客户或关系匪浅

《金证研》北方资本中心 颜卿/作者 沐灵 映蔚/风控

当下，AI行业因“元宇宙”概念大火，取得空前关注度及热度。与之对应的是，过去的一年，“AI概念”企业扎堆上市，“AI四小龙”的集中赶考也助推2021年成为国内AI产业的上市浪潮年。在此背景下，未能跻身“AI四小龙”的北京格灵深瞳信息技术股份有限公司（以下简称“格灵深瞳”）也加入赶考科创板的队伍，2022年1月11日首次公开发行股票注册获证监会批复。

实际上，截至2021年6月末，格灵深瞳的发明专利数不敌同行业可比公司，其2020年末研发人员的占比也低于同行均值。并且，市场监督管理局显示，格灵深瞳的董事兼财务总监在外持有一家企业的股权，并担任监事，但格灵深瞳将该兼职单位认定为曾经的关联方，合理性存疑。此外，招股书对独董叶磊在外任职或持股的企业的信披，或并未详尽。不宁唯是，格灵深瞳的员工、客户昔日股东与格灵深瞳股东曾经的代持合伙人重名的“巧合”，或牵出格灵深瞳与该客户间的“熟人关系网”。

一、发明专利数在同行“吊车尾”，研发人员占比低于可比同行均值

科技是第一生产力，企业获得的专利数量可以一定程度上展示出其自身的竞争力。然而，格灵深瞳发明专利的数量，在同行垫底。

据格灵深瞳签署日为2021年12月29日的招股说明书（以下简称“招股书”），格灵深瞳选取的同行业可比公司共6家，分别为虹软科技股份有限公司（以下简称“虹软科技”）、杭州当虹科技股份有限公司（以下简称“当虹科技”）、依图科技有限公司（以下简称“依图科技”）、云从科技集团股份有限公司（以下简称“云从科技”）、深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“云天励飞”）、旷视科技有限公司（以下简称“旷视科技”）。

据招股书，截至2021年6月30日，格灵深瞳及其子公司拥有发明专利的数量为19项；虹软科技拥有发明专利的数量为177项；当虹科技拥有发明专利的数量为71项。

据云从科技签署日为2021年7月30日的上市保荐书，截至2021年6月30日，云从科技及子公司拥有发明专利的数量为93项。

据云天励飞签署日为2021年9月3日的招股说明书，截至2021年4月30日，云天励飞已取得263项专利（含境外专利8项），其中发明专利170项。

据旷视科技签署日为2021年9月27日的招股说明书，截至2021年6月30日，旷世科技及控股子公司已取得464项发明专利。

据上证科审（审核）[2021]364号文件，2021年6月30日，上交所终止对依图科技首次公开发行存托凭证并在科创板上市的审核。

据招股书，截至2021年12月29日，依图科技尚未披露2020年度数据。截至2020年6月30日，依图科技拥有22项发明专利。

对比可见，截至2021年6月30日，格灵深瞳发明专利的数量，或不敌同行业可比公司。

除此之外，截至2020年末，格灵深瞳研发人员的占比，低于同行业可比公司均值。

据格灵深瞳签署日为2021年6月16日的招股说明书申报稿（以下简称“招股书申报稿”），截至2020年12月31日，格灵深瞳研发人员的数量为146人，占格灵深瞳员工总人数的比例为55.51%；虹软科技研发人员的数量为460人，占虹软科技员工总人数的比例为67.75%；当虹科技研发人员的数量为232人，占当虹科技员工总人数的比例为70.3%。

据招股书，截至2020年12月31日，云从科技、云天励飞、旷视科技的研发人员数量分别为997人、470人、1,345人，占各自员工总人数的比例分别为55.42%、59.57%、52.57%。截至2020年6月30日，依图科技的研发人员数量为837人，占依图科技员工总人数的比例为55.54%。

根据《金证研》北方资本中心测算，若将依图科技2020年6月末的数值合并计算，截至2020年12月31日，格灵深瞳6家同行业可比公司研发人员占比的均值为60.19%。若剔除依图科技，截至2020年12月31日，格灵深瞳其余5家同行业可比公司研发人员占比的均值为61.12%。

且到2021年6月末，格灵深瞳研发人员占比较2020年末下降。

据招股书，截至2021年6月30日，格灵深瞳研发人员的数量为153人，占格灵深瞳员工总人数的比例为54.64%。

可见，截至2021年6月末，格灵深瞳的发明专利数或在同行中垫底。并且，截至2020年末，格灵深瞳研发人员的占比低于可比同行均值。格灵深瞳的研发创新能力几何？该打上问号。

此外，格灵深瞳的信息披露或存“漏洞”。

二、将财务总监在外持股兼任职企业认定为昔日关联方，信披现疑云

信息披露向来是监管层关注的重点，而格灵深瞳的信息披露现“疑云”。

需先说明的是，招股书披露，格灵深瞳董事兼财务总监王艳，仍在格灵深瞳原关联方处任监事并持股。

据招股书，王艳为格灵深瞳的董事、财务总监，任期为2020年10月24日至2023年10月23日。另外，截至招股书签署日2021年12月29日，王艳对格灵深瞳间接持股1%。

据招股书，2015-2019年，王艳担任广东喜恩碧安防设备有限公司（以下简称“广东喜恩碧”）的总经理。且广东喜恩碧为格灵深瞳曾经的关联方。

据招股书，在关联方变化情况中，格灵深瞳披露王艳曾担任广东喜恩碧经理，2019年8月辞任。

然而，截至查询日2022年2月14日，王艳依然为广东喜恩碧的股东，并且担任监事职务。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月29日，王艳在广东喜恩碧兼任监事，对广东喜恩碧持股10%。

据市场监督管理局数据，广东喜恩碧成立于2013年3月19日，注册资本为500万元，经营范围为楼宇设备自控系统工程服务，消防设施设备维修、保养等。2020年12月1日，广东喜恩碧发生变更，其中王艳由董事、经理、法定代表人变更为监事。此后，截至查询日2022年2月14日，广东喜恩碧未发生其他管理人员变更，王艳对广东喜恩碧持股10%，并任监事。

至此，格灵深瞳为何称广东喜恩碧为其曾经的关联方？亟待解答。

另外，关于独立董事叶磊在外投资及任职的企业，格灵深瞳或未完全披露。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月29日，叶磊任格灵深瞳的独立董事，任期为2020年10月24日至2023年10月23日，并在中实会计师事务所有限责任公司兼职注册会计师。

据天眼查数据，截至查询日2022年2月14日，除格灵深瞳外，“叶磊”的关联企业还包括北京易联财务顾问有限公司（以下简称“北京易联”）、内蒙古蒙众联肉牛科技有限公司（以下简称“蒙众联肉牛”）等。

据市场监督管理局及天眼查数据，截至查询日2022年2月14日，“叶磊”对北京易联持股70%，并任北京易联的总经理兼执行董事。北京易联成立于2008年5月15日，经营范围为财务咨询与投资咨询。同时，北京易联无历史变更记录。

据市场监督管理局及天眼查数据，截至查询日2022年2月14日，“叶磊”担任蒙众联肉牛董事。蒙众联肉牛成立于2020年6月9日，经营范围为牲畜饲养、销售；饲料加工与销售等。同时，蒙众联肉牛无历史变更记录。

那么，北京易联、蒙众联肉牛的“叶磊”，与格灵深瞳独立董事叶磊是否为“同一人”？若系同一人，截至招股书签署日2021年12月29日，叶磊或均任职于上述2家企业。招股书中对此为何未提及？尚未可知。

值得注意的是，据《上市公司信息披露管理办法（2021年修订）》第五十一条，上市公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

就上述情形而言，格灵深瞳董事兼财务总监王艳仍在广东喜恩碧任监事并持股，格灵深瞳却称广东喜恩碧为其曾经的关联方，原因为何？而招股书对独董叶磊在外任职或持股的企业的信披，是否有遗漏？前述问题之下，格灵深瞳的信披质量或“打折”。

不仅如此，格灵深瞳与其应收账款客户背后或存在“熟人关系网”。

三、客户昔日股东或系格灵深瞳股东原代持合伙人，关系或“不一般”

值得注意的是，格灵深瞳与其客户的关系或“不一般”。

需要指出的是，2018-2019年各期末，广州智感信息科技有限公司（以下简称“广州智感”）为格灵深瞳应收账款客户。

据招股书，2018-2019年各期末，广州智感为格灵深瞳的应收账款客户，格灵深瞳对广州智感各期期末的应收账款账面余额中，计提的坏账准备余额均为288.51万元，占格灵深瞳当期期末应收账款账面余额的比例分别为4.45%、4.71%。

据容诚审字5[2021]350Z0005号文件，2020年，格灵深瞳收到广州智感的货币资金回款金额为288.51万元。

这意味着，广州智感或为格灵深瞳的客户。2020年，格灵深瞳对广州智感的回款金额为288.51万元。

事实上，格灵深瞳与客户广州智感或存在“熟人”关系。

需先提及的是，2013年12月27日至2021年6月23日，“曾鹏”为广州智感的实控人，现任广州智感经理。

据市场监督管理局数据，广州智感成立于2013年12月27日，经营范围为信息技术咨询服务；信息系统集成服务等。2016年6月16日，广州智感发生股权变更，由“罗静华、曾鹏”，变更为“罗静华、袁明、曾鹏”，此前广州智感并无股权变更记录。2021年6月24日，广州智感再次发生股权变更，变更后“曾鹏”不再持股广州智感。截至查询日2022年2月14日，广州智感再无股权变更记录。

即自广州智感2013年成立至2021年6月23日，“曾鹏”系广州智感的股东之一。

市场监督管理局显示，2013年12月27日至2021年6月23日，“曾鹏”均为广州智感的执行董事兼经理。2021年6月24日，广州智感发生董事备案变更，变更后“曾鹏”担任广州智感经理职位。截至查询日2022年2月14日，广州智感再无人员任职变更记录。

简而言之，2013年12月27日至2021年6月23日，“曾鹏”持有广州智感的股权，且担任执行董事兼经理。2021年6月24日至查询日2022年2月14日，“曾鹏”不再持股广州智感，但仍然担任广州智感经理一职。

值得注意的是，曾鹏曾代格灵深瞳销售负责人持股，且或为格灵深瞳员工。

据招股书，天津澳林春天科技中心（有限合伙）（以下简称“澳林春天”）为直接持有格灵深瞳7.45%股权的股东，成立于2017年10月26日，为格灵深瞳销售负责人黄辉栋的持股平台。截至招股书签署日2021年12月29日，澳林春天的股东黄敬淳与黄辉栋，分别持股澳林春天0.01%、99.99%。其中，黄敬淳为黄辉栋之子。

据招股书及容诚专字[2021]350Z0044号文件（以下简称“回复意见”），2017年12月31日与2019年9月20日，艾玛深瞳科技（北京）有限公司分别向澳林春天转让69.82万美元、101.44万美元出资额，实质为格灵深瞳的实际控制人对销售负责人黄辉栋进行股权激励。

其中，2017年12月31日，黄辉栋受让的出资额为69.82万美元，占格灵深瞳当期注册资本的比例为3.61%。2019年9月20日，黄辉栋受让的出资额为101.44万美元，占格灵深瞳当期注册资本的比例为4.59%。两次股权激励后，黄辉栋间接持有格灵深瞳7.45%的股权。

据招股书，澳林春天设立之初，由于黄辉栋为香港籍，办理工商登记手续复杂，因此黄辉栋委托其表弟曾鹏、钱芒作为名义合伙人代为持有澳林春天的合伙份额。2017年10月，黄辉栋与曾鹏、钱芒分别签署《委托持股协议》，约定黄辉栋委托曾鹏、钱芒作为名义合伙人，分别替黄辉栋代为持有澳林春天99%和1%的合伙份额等。2020年12月，曾鹏、钱芒与黄辉栋解除股权代持关系。

即是说，2017年12月31日至2019年9月19日，黄辉栋的表弟曾鹏通过澳林春天，间接持有格灵深瞳3.61%的股权。2019年9月20日至2020年12月，黄辉栋的表弟曾鹏通过澳林春天，间接持有格灵深瞳7.45%的股权。

据天眼查数据，格灵深瞳客户广州智感昔日股东“曾鹏”，曾担任澳林春天股东。

也即是说，格灵深瞳客户广州智感昔日股东“曾鹏”，或与黄辉栋的表弟曾鹏为同一人。

“巧合”的是，格灵深瞳另一员工持股平台中，一位合伙人的名字亦为“曾鹏”。

据招股书，截至招股书签署日2021年12月29日，天津灵瞳数源科技中心（有限合伙）（以下简称“灵瞳数源”）为格灵深瞳的在职员工持股平台，灵瞳数源对格灵深瞳的直接持股比例为1.55%。同期，“曾鹏”为灵瞳数源的有限合伙人，对灵瞳数源的出资金额为0.68万元，出资比例为0.41%。

由此可见，“曾鹏”为格灵深瞳的员工。

上述情形或表明，2018-2019年末，广州智感均为格灵深瞳的应收账款客户。且2013年至2021年6月，“曾鹏”为广州智感的股东之一、执行董事兼经理。2017年12月至2020年12月，曾鹏代格灵深瞳销售负责人黄辉栋间接持股格灵深瞳。另外，格灵深瞳现一名员工名为“曾鹏”。

进而，格灵深瞳的员工“曾鹏”、广州智感昔日股东“曾鹏”与格灵深瞳销售负责人黄辉栋表弟曾鹏重名，三者是否或为同一人？若如此，格灵深瞳与广州智感或存在“熟人关系”，而广州智感又系格灵深瞳应收账款客户，前述“熟人关系网”对两者的交易影响几何？存疑待解。

以“让计算机看懂世界”为愿景的格灵深瞳，又能否让投资者看懂？