美农生物实控人与好友资源整合布局酶解植物蛋白 研发或抱股东“大腿”

《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

此番上市，“夫妻店”上海美农生物科技股份有限公司（以下简称“美农生物”），由洪伟、王继红夫妇控制60.37%的股份。而在美农生物的历史沿革中，一段由洪伟好友唐凌携其“亲友团”入股美农生物的“故事”，值得关注。

2010年11月，与唐凌一同“低价”入股美农生物的自然人中，包括唐凌博士生导师周小秋。而股东周小秋任职于四川农业大学（以下简称“川农大”），且川农大系美农生物的合作研发单位。蹊跷的是，川农大与美农生物子公司成都美溢德生物技术有限公司（以下简称“美溢德”）合作研发了5项专利中，4项专利发明人除了唐旭其他发明人均来自川农大，另1项专利提交申请时以子公司美溢德名义申请，后于2020年3月才新增川农大为申请人、周小秋为发明人。两者间的合作模式是否美农生物“出钱”川农大“出技术”？关于该项专利的约定权属是否清晰？美农生物的研发是否抱股东周小秋“大腿”？唐凌等人入股美农生物同年，美农生物成立美溢德进军蛋白饲料原料领域，或系其实控人洪伟与其好友唐凌的一场资源整合“大戏”。

一、唐凌师徒边低价入股边“输出”技术，美农生物研发或“抱大腿”

2022年5月20日，《金证研》南方资本中心在《美农生物实控人好友携亲友团“精准”入局 低价入股或浮盈数亿元》指出，2010年11月股改前，美农生物实控人好友唐凌携其“亲友团”、熟人低价受让美农生物实控人洪伟持有的美农生物股份，成为美农生物股东之一。唐凌等人获得美农生物股权的成本，远低于美农生物七成收入所在行业最近一个月平均市盈率测算得出的价值，其中，唐凌等人或将浮盈数亿元。

其中，上述入股美农生物的，还有唐凌的导师周小秋。

据签署日为2022年4月7日招股书（以下简称“招股书”），周小秋是动物营养与饲料科学博士。1990 年 6 月至今，周小秋就职于川农大动物营养研究所（以下简称“研究所”），现担任研究所教授。

据川农大公开信息，周小秋主要从事鱼的消化能力、器官健康、机体健康和商品特性的营养调控理论与技术的研究，主持获国家科技进步二等奖2项、四川省科技进步一等奖2项和二等奖1项，以第一发明人获国家授权发明专利17件，以第一或通讯作者在本领域国际权威期刊发表SCI论文200余篇，主编、副主编和参编著作12部；获国家教学成果二等奖1项、省教学成果一等奖2项，指导毕业博士和硕士研究生130余名。

据川农大2020年1月13日发布的公开信息，周小秋继2013年后再次带领团队获得国家大奖，让川农大的名字进入国家级光荣榜，周小秋团队潜心扑在科学研究的精神，值得学习。

而作为美农生物股东，周小秋或出力“提携”美农生物。其中，川农大为美农生物合作研发单位，报告期内开展多项合作。

据招股书，美农生物采用自主研发为主，并与高校和客户联合开发相结合的研发模式，川农大为其研发合作单位之一。

2019年1月18日，美农生物与研究所签订合作研发协议，主要内容为“具体实验项目由美农生物提出，并由双方协商确定”，双方在项目执行过程中产生的科研成果和知识产权归双方共同拥有，实验费用22万元。

2020年9月17日，美农生物、江苏家惠科技有限公司（以下简称“家惠科技”）与研究所签订合作研发协议，主要内容为“具体实验经川农大书面同意后确定”，研发经费23万元/年。协议规定，研究成果由三方共享，美农生物和家惠科技享有优先使用权，所有试验数据必须经美农生物和家惠生物同意后方能公布。

而且，美农生物截至2021年年末与外部机构进行合作研发中，自2016年1月18日至今，美农生物子公司美溢德与研究所，就“缓解棉酚诱导鱼肠炎的营养组方、使用方法、应用及饲料”等一系列淡水鱼营养及饲料技术研究项目开展合作，其中，研究所作为淡水鱼营养及饲料技术研究项目的主要承担单位，美溢德作为饲料及添加剂生产企业，研发和生产承担企业，负责参试饲料或添加剂的研发和生产。

而关于美农生物、家惠科技、研究所间的产学研合作方面，主要内容包括“根据行业发展趋势以及美农生物、家惠生物的经营战略，协助川农大的产品研发及推广，策划奶牛营养与健康相关的研究课题，具体开展的独立科研试验按一事一议的方式管理；解决美农生物、家惠科技用户在产品应用中的技术问题。”上述合作期限自2020年9月1日至2023年9月1日。

此外，截至招股书签署日2022年4月7日，美农生物还与川农大开展产品验证合作。

具体来看，在“三丁酸甘油酯在生长期草鱼上的利用及应用研究”项目中，美农生物提供所需原料丁酸钠、微囊丁酸钠和三丁酸甘油酯产品，提供项目经费，项目试验结果的评审、验收；川农大完成试验项目所需场地和设备等条件，按试验方案中的技术要求取得准确可靠的试验数据，试验项目结束，取得预期结果，向美农生物提供研究报告。

对此，美农生物在招股书中表示，外部机构的合作研发模式为“产学研合作”，该等合作研发成果所有权归属约定清晰，截至报告期末，除公司与川农大合作取得了若干研发成果外，与其他合作研发单位暂无研发成果。

值得注意的是，美农生物与川农大合作研发的5项发明专利，均未形成业务收入。

据招股书，截至2021年12月31日，美农生物拥有发明专利26项、实用新型专利11项，其中共有发明专利5项源自合作研发。

该5项发明专利系美农生物子公司美溢德与研究所合作研发的项目“缓解棉酚诱导鱼肠炎的营养组方、使用方法、应用及饲料”的研发成果，分别为“一种棉酚诱导鱼肠炎模型的建立方法”（ ZL201610276358.6）、“一种芥酸诱导鱼肠炎模型的建立方法”（ ZL201610276359.0）、“预防水中氨氮引起的鱼鳃充血和烂鳃的营养组方及饲料”（ ZL201510235712.6）、“提高鱼鳃屏障功能的营养组合物、应用及饲料”（ ZL201410763195.5）和“一种降低芽孢杆菌发酵液粘度的方法”（ ZL.201711034848.6），专利权人均为川农大和美溢德。

且招股书显示，合作研发形成的共有发明专利数量占美农生物专利总量比例较低，且报告期内均未形成业务收入。

实际上，上述5项合作研发的专利中，4项发明专利的发明人除了唐旭外均来自川农大。

据招股书，唐旭系唐凌之兄，现任美农生物子公司美溢德的技术顾问，也是美农生物的股东之一，持股比例为1.49%。

据国家知识产权局数据，发明专利“一种棉酚诱导鱼肠炎模型的建立方法”、“一种芥酸诱导鱼肠炎模型的建立方法”发明人，均为周小秋、王开卓、冯琳、姜维丹、刘扬、吴培、姜俊、唐旭。

发明专利“预防水中氨氮引起的鱼鳃充血和烂鳃的营养组方及饲料”、“提高鱼鳃屏障功能的营养组合物、应用及饲料”发明人，均为周小秋、冯琳、姜俊、姜维丹、刘扬、吴培、唐旭。

据研究所公开信息，姜维丹是研究所水产动物营养研究室主任，主要研究方向为水产动物营养与饲料学。

据研究所公开信息，冯琳是川农大博士生导师，同时任职于研究所，其主要研究方向为鱼的营养与饲料学、鱼的营养与免疫。

据研究所公开信息，吴培2014年12月获博士学位后进入研究所工作，2017年12月至今为研究所副研究员，主要研究方面为鱼类抗病力的营养调控，鱼类肠道健康的营养调控。

据研究所公开信息，刘扬为川农大博士、教授、硕士生导师，研究方向为鱼类消化力的营养调控、鱼类抗病力的营养调控。

据研究所2018年9月13日发布的公开信息，王开卓为研究所2017年优秀研究生。

据川农大动物科技学院公开信息，姜俊大学本科、硕士研究生、博士研究生均系就读于川农大动物科技学院，2009年毕业后入职川农大动物科技学院，现为动物科技学院教授，研究方向系水产动物营养学、水产动物饲料资源与饲料学、水产健康养殖学。

即上述4项发明专利的发明人中，除了唐旭之外，其他发明人均来自川农大。在前述研发合作中，其合作模式是否为美农生物“出钱”川农大“出技术”？

此外，美农生物另1项合作研发的专利，2020年3月分别新增川农大与周小秋为申请人、发明人。

据国家知识产权局数据，“一种降低芽孢杆菌发酵液粘度的方法”申请日期为2017年10月30日，原申请人为美溢德，发明人为“任钧、张韬、唐旭”。2020年3月20日，该专利将申请人变更为“美溢德、川农大”，发明人变更为“任钧、周小秋、张韬、唐旭”。

也就是说，川农大与美农生物子公司美溢德合作研发了5项专利中，4项专利发明人除了唐旭其他发明人均来自川农大，另1项专利提交申请时以子公司美溢德名义申请，后于2020年3月才新增川农大为申请人、周小秋为发明人。两者间的合作模式是否美农生物“出钱”川农大“出技术”？关于该项专利的约定权属是否清晰？

而美农生物子公司参与的草鱼养殖研发项目，获国家科技进步二等奖。

据招股书，美农生物竞争优势包括“技术开发和自主创新优势”。在技术开发和自主创新优势方面，美农生物曾获得国家科技进步二等奖、四川省科学技术进步一等奖等奖项，美农生物建立了有效的产学研合作平台，与研究所共建了博士工作站。

而据公开转让说明书，2019 年 12 月，美农生物子公司美溢德参与研发的“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目获国家科技进步二等奖。

据研究所公开信息，2017年，“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目获得四川省科学技术进步一等奖；2019年获得国家科技进步二等奖，获奖人为周小秋。

据公开转让说明书，子公司美溢德参与研发的“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目，由川农大、通威股份有限公司（以下简称“通威股份”）、四川省畜牧科学研究院、广州市科虎生物技术开发研究中心（以下简称“科虎生物研究中心”）、四川省畜科饲料有限公司（以下简称“畜科饲料”）、美溢德等单位合作完成，第一完成单位为川农大。

据四川省科学技术协会主管的平台公开信息，在2019年度国家科学技术奖励大会上，川农大周小秋教授带领科研团队研究凝练的《草鱼健康养殖营养技术创新与应用》成果荣获国家科技进步二等奖。这是周小秋主持的科研成果第二次荣获国家大奖。

需要指出的是，除周小秋、唐凌外，上述合作研发的“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目，完成人员中或并无美农生物相关人员。

据中国水产科学研究院公开信息，“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”项目的完成单位，为川农大、通威股份、广州科虎生物研究中心、四川省畜牧科学研究院、畜科饲料、中国水产科学研究院淡水渔业研究中心、美溢德，完成人员为周小秋、邝声耀、冯琳、戈贤平、刘辉芬、姜维丹、米海峰、吴培、刘扬、唐凌。

上文提及，周小秋、冯琳、姜维丹、吴培、刘扬均系在川农大任职。

据中国水产科学研究院公开信息，戈贤平是中国水产科学研究院淡水渔业研究中心副主任，研究员二级，主要研究方向是水产动物营养与饲料和水产健康养殖。

据通威股份官网2015年6月4日发布的内容，米海峰于2007年入职通威股份，并于2014年晋升为通威股份水产研究所所长。且通威股份官网2021年12月31日发布的公开信息显示，米海峰仍是通威股份水产研究所所长。

且据通威股份官网，2014年5月6日举办的通威股份技术中心重庆片区技术交流会，以及通威股份的2019年通威“星”计划暨校园大使暑期夏令营，刘辉芬均系以通威股份总裁助理出席活动。

据四川省畜牧科学研究院、市场监督管理局及畜科饲料官网公开信息，邝声耀是四川省畜牧科学研究院的研究员、畜科饲料的董事兼总经理，主要从事动物营养与饲料科学研究与开发。

值得一提的是，唐凌也任职于四川省畜牧科学研究院，曾任职畜科饲料。

据招股书，唐凌于1992年7月至今，就职于四川省畜牧科学研究院，现担任四川省畜牧科学研究院研究员，曾在2000年1月至2017年4月，任畜科饲料董事。

且招股书显示，周小秋2011年5月起至今为美农生物董事，唐凌2015年3月至2020年6月期间曾任美农生物董事。

而对于相关研发工作是否与其单位任职存在冲突的情形，招股书表示，周小秋仅参与了美农生物与川农大合作研发项目，并代表川农大作为项目负责人，除此之外，并未参与美农生物的其他研发工作，因此，不存在与其单位任职存在冲突的情形。

这意味着，美农生物子公司美溢德参与的项目“草鱼健康养殖营养技术创新与应用”，分别于2017年和2019年获得奖项，而该项目第一完成单位为川农大，周小秋系项目主持人。而公开信息显示该项目合作单位除了美溢德、川农大外，还有其他单位。且该项目的完成人员为周小秋、邝声耀、冯琳、戈贤平、刘辉芬、姜维丹、米海峰、吴培、刘扬、唐凌。上述人员中，周小秋、冯琳、姜维丹、吴培、刘扬均系川农大教授。而戈贤平任职于中国水产科学研究院淡水渔业研究中心，米海峰是通威股份水产研究所所长，刘辉芬是通威股份总裁助理，邝声耀是四川省畜牧科学研究院的研究员，唐凌为四川省畜牧科学研究院动物营养研究所研究员。

可见，上述项目完成人员除了周小秋、唐凌外或无美农生物其他相关人员参与，而美农生物子公司美溢德得以参与其中，周小秋及其学生唐凌在其中又能否施加影响？是否得益于周小秋的“照顾”？不得而知。

二、唐凌兄弟多年潜伏布局酶解植物蛋白产品，与实控人洪伟上演资源整合“一出好戏”

回溯历史，美农生物进军蛋白饲料原料领域，或系其实控人洪伟与其好友唐凌的一场资源整合“大戏”。

需要先说明的是，2010年，美农生物成立全资子公司美溢德进军蛋白饲料原料领域。

据招股书，美农生物主要产品为功能性饲料添加剂、营养性饲料添加剂以及酶解蛋白饲料原料。

签署日为2022年1月26日的招股书（以下简称“1月版招股书”）及招股书，2018-2021年，美农生物酶解蛋白饲料原料营业收入分别为5,386.04万元、4,965.22万元、5,421.56万元、6,410.34万元，占当期主营业务收入比例分别为21.11%、17.92%、12.98%、11.85%。

即2018-2021年，美农生物酶解蛋白饲料原料营业收入合计为22,183.16万元。

据招股书，美农生物的酶解蛋白饲料原料属于“酶解植物蛋白”。

据招股书，美农生物全资子公司美溢德从酶解蛋白饲料原料生产及销售，生产酶解植物蛋白产品。2010年3月31日，美农生物成立全资子公司美溢德，进军蛋白饲料原料领域。2011年，美溢德蛋白饲料原料上市。

招股书披露，2010年，美溢德完成了技术开发和工艺线路设计，并于2013年研制了专用设备和生产线，实现了酶解蛋白的规模化生产。酶解植物蛋白对应的核心技术为生物酶解技术，该技术为美农生物核心技术之一，技术来源为美农生物自主研发。

而酶解植物蛋白的核心技术为生物酶解技术，唐凌之兄唐旭或是技术主要贡献者。

据招股书，截至2021年年末，酶解植物蛋白的核心技术生物酶解技术已形成5项发明专利，分别为“一种水解植物蛋白的方法”“一种转化芽孢杆菌的方法”“一种基于芽孢杆菌的无抗表达系统及构建方法”“一种改造芽孢杆菌基因的方法”“一种枯草芽孢杆菌Z12及应用”。

据国家知识产权局数据，发明专利“一种水解植物蛋白的方法”发明人为唐旭；“一种转化芽孢杆菌的方法”的发明人为任钧；“一种枯草芽孢杆菌Z12及应用”的发明人为任钧、唐旭、曹镜、雷蕾、樊超、柴进凯、曹富明、孙楠、范佳；“一种基于芽孢杆菌的无抗表达系统及构建方法”发明人为任钧、唐旭、曹镜、雷蕾、樊超、柴进凯、曹富明、孙楠、范佳；“一种改造芽孢杆菌基因组的方法”发明人为任钧、唐旭、曹镜、雷蕾、樊超、柴进凯、曹富明、孙楠、范佳。

据招股书，唐旭作为技术顾问参与了美溢德生物酶解技术的研发工作。

可见，唐旭不仅是专利“一种水解植物蛋白的方法”的唯一发明人，也还是“一种枯草芽孢杆菌Z12及应用”、“一种基于芽孢杆菌的无抗表达系统及构建方法”、“一种改造芽孢杆菌基因组的方法”这3项发明专利的发明人之一。

据招股书，在列举生物酶解技术的技术创新的具体体现时，美农生物以其产品“富力肽”为例，称通过将大分子蛋白质分解为更利于动物吸收的小分子肽，提高了蛋白的消化吸收率；同时，在酶解过程中，降低了植物蛋白中的抗营养因子。

而据招股书，发明专利“一种水解植物蛋白的方法”用于酶解多种植物蛋白原料，可有效降解标的大分子物质，提高营养物质吸收利用率，并降低植物原料中的抗营养因子水平。

这是否意味着，通过对比核心技术创新具体体现，且分析发明专利“一种水解植物蛋白的方法”的内容，美农生物核心技术生物酶解技术的“创新点”是否涉及该发明专利？而唐旭作为该项专利的唯一发明人，是仅以技术顾问的身份参与研发？还是该专利研发的参与人员仅有由唐旭1人？

值得关注的是，富力肽是美溢德核心产品，或系生物酶解技术创新的体现。

据公开转让说明书，美溢德主要产品为酶解蛋白饲料，包括富力肽、好壮肽等。

 据美溢德官网，截至查询日2022年5月24日，美溢德产品中心显示包括富力肽，该产品富含小分子活性肽，增强动物肠道健康和机体健康。

据美溢德2019年8月9日发布的公开信息，在美溢德2019年技术研讨会中，美溢德产品研发中心主任唐旭博士针对动物蛋白生物安全隐患、植物蛋白不利因子高的大背景，做了题为《Fortide®-提升饲料品质，提高养殖效益》的报告，向新老客户展示了美溢德近年来围绕核心产品富力肽（FORITDE）所做的产品升级及最新研究成果。

不难看出，富力肽是美溢德的核心产品，且基于招股书披露美农生物核心技术“生物酶解技术”创新的具体体现时以产品“富力肽”为例。是否意味着，富力肽或也是该项核心技术创新的具体体现。

而富力肽涉及的一项商标权，受让自美农生物的股东熊英。

据招股书，美农生物全资子公司美溢德拥有“富力肽FORTIDE”商标，注册号为3561375，注册有效期至2024年10月27日，取得方式为原始取得。

据国家知识产权局，注册号为3561375 的“富力肽FORTIDE”商标，是美溢德从自然人熊英处受让取得，转让时间为2016年7月27日。

而熊英为何许人？

2022年5月20日，《金证研》南方资本中心在《美农生物实控人好友携亲友团“精准”入局 低价入股或浮盈数亿元》指出，自2010年从洪伟处受让美农生物的股权后，熊英在美农生物任职。

据招股书，截至2022年4月7日，熊英对美农生物持股4.56%。

据招股书，熊英2003年11月至2010年11月，任四川省德施普生物科技有限公司（以下简称“德施普”）总经理；2010年11月至2011年4月，任美农生物副总经理，2011年5月至今任董事、副总经理。

即美农生物子公司美溢德的商标“富力肽FORTIDE”，实际上是从德施普原高管熊英处受让取得。

值得一提的是，公开信息显示，富力肽原是德施普的主营产品，且德施普已于2018年1月注销。

据台湾智慧财产局公开数据，台湾美农兴业股份有限公司（以下简称“台湾美农兴业”）曾提交一项名为“德施普-富力肽”的商标申请，申请时间为2007年7月10日。

据1月版招股书及招股书，2018-2021年，台湾美农兴业及其关联方是美农生物境外前五大客户。

2011年7月20日，台湾美农兴业曾通过其社交账号发布一份富力肽SGS检验报告，该报告显示被检验样品名称为富力肽，生产厂商为“四川省德施普生物科技有限公司”。

此外，《金证研》南方资本中心通过web.archive.org网页回溯功能发现，德施普曾拥有网址为www.fortide.com的公司官网，其中公司简介称“徳施普公司的产品包括‘富力肽’系列的畜禽、水产动物用小肽。‘富力肽’的生产采用了世界最新的生物工程技术和液态组合酶解工艺，将常规植物源蛋白质大分子分解成可直接吸收、具活性、以2-3个氨基酸残基为主、无抗性的小分子肽”。

不难看出，富力肽或原是德施普的主营产品。

不仅如此，注销前，德施普由赵涛控股，唐凌之兄唐旭未持股却任法人及执行董事。

据招股书，德施普是美农生物第二大股东唐凌之兄唐旭任执行董事的公司，为美农生物的关联方，已于2018年1月注销。

据市场监督管理局数据及公开信息，德施普于2003年11月18日成立，注册资本为200万元，赵涛、唐武能分别持股95%、5%，成立至今无投资人变更情况。注销前，赵涛担任总经理，唐武能担任监事，唐旭担任法定代表人和执行董事。

可见，注销前，德施普由赵涛持股95%，唐旭未持股却任法人及执行董事。

除此之外，德施普2013-2016年的地址和电话，或指向美农生物子公司美溢德拥有的房产及使用的电话，且联络人或为美农生物的员工。

据市场监督管理局数据，注销前，德施普的住所四川省成都市天府新区籍田街道红阳村1组武圣路2栋1层201号。

据公开信息，2013年5月24日，德施普住所由“成都市双流县东升镇高林村”变更为“成都市双流县藉田镇红阳村1组武圣路2栋1层201号”。

据市场监督管理局数据，2013-2016年，德施普的通信地址均为四川省成都市天府新区籍田街道红阳村1组武圣路2栋1层201号，联系电话均为028-85698303，企业状态均为停业。

且市场监督管理局数据显示，2016年12月23日，德施普的联络人发生变更，谢震宇变更为德施普的联络人。

据招股书，美农生物子公司美溢德已取得权属证明的房屋及建筑物中，其中一处位于“籍田镇红阳村1组武圣路2栋1层201号”。而截至招股书签署日2022年4月7日，美溢德一名市场部副经理也名为“谢震宇”。

据成都市公共信用信息中心数据，2016-2017年以及2019-2021年，美溢德联系电话均为028-85698303。

而且，唐旭、唐凌等人2010年入股美农生物后，美农生物主营业务新增酶解蛋白饲料产品。

据公开转让说明书，2010年11月，唐凌、德施普执行董事唐旭（唐凌兄弟）、德施普总经理熊英及其亲属吴谊入股美农生物，系因双方经协商后决定通过入股美农生物一起合作开展业务，提高美农生物的持续经营能力。

本次股权转让后，美农生物的主营业务增加蛋白饲料的研发、生产及销售，主要产品增加酶解蛋白饲料产品，增强了美农生物的综合竞争力。

简而言之，2010年，美农生物成立美溢德进军蛋白饲料原料领域，彼时唐凌之兄唐旭任董事的德施普已成立7年多，且同年唐旭、熊英等人入股美农生物后，美农生物主营业务新增酶解蛋白饲料产品。而后2018年德施普注销，注销前，德施普已在2013-2016年处于停业状态。在此背景下，一方面，美农生物子公司美溢德的商标“富力肽FORTIDE”，实际上是从德施普原高管熊英处受让取得。另一方面，子公司美溢德核心产品“富力肽”，不仅与德施普的产品同名，在技术上也存在相似之处。且德施普注销前的住所与电话，还指向美溢德现拥有的房产与使用的电话。

种种巧合之下，德施普的停业、注销，是偶然，还是为了配合美溢德进军蛋白饲料原料领域？而美农生物的酶解蛋白饲料产品是否系吸收合并德施普而来？而作为美农生物实控人洪伟多年的好友，唐凌与洪伟进行资源整合，或力撑美溢德在蛋白饲料原料领域发展。