弘业期货与关联方业务重叠共享资源 商标同款或“打脸”独立性

 《金证研》南方资本中心 罗九/作者 映蔚/风控

2022年1月29日，与弘业期货股份有限公司（以下简称“弘业期货”）同受苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）控制的弘业期货股份有限公司(以下简称“弘业股份”)发布公告称，苏豪控股因超期未履行“在三年内采取恰当的措施解决与弘业股份存在的同业竞争问题”承诺，而被江苏证监局采取出具警示函的行政监管措施。

而此番上市，弘业期货与其控股股东苏豪控股旗下子公司业务存重叠的问题，或悬而未决。其中，弘业期货子公司与控股股东苏豪控股子公司，双方官网使用的商标存重叠，且“共用”商标的所有权或是由控股股东苏豪控股所有。弘业期货招股书称其与苏豪投资人员资产等相互独立的说法，或遭“打脸”，且弘业期货称其子公司官网上使用“SOHO”图标系表明其为苏豪控股下属公司的说法，更令人费解。

此外，弘业期货与控股股东子公司均从事资产管理业务，且存在人员交织情形。而弘业期货招股书称双方不存在竞争背后，却与该关联方认购同一家公司的股票并和同一家私募公司合作，双方间或存共享资源的情形，利益冲突防范或成“空谈”。

一、子公司官网使用控股股东子公司商标，宣称资产相互独立或遭“打脸”

相关规定指出，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务等方面与控股股东和主要股东完全分开，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

而此番上市，弘业期货子公司官网使用的商标，却与弘业期货控股股东子公司一致，且弘业期货与控股股东子公司业务均涉及资产管理及投资业务。

据弘业期货2021年11月1日签署的招股书（以下简称“招股书”），截至招股书签署日2021年11月1日，江苏省苏豪控股集团有限公司（以下简称“苏豪控股”）持有弘业期货30.37%股权，是弘业期货控股股东。江苏苏豪投资集团有限公司（以下简称“苏豪投资”）为苏豪控股的全资控股子公司。

据招股书，弘业国际金融控股有限公司（曾用名为弘苏期货（香港）有限公司，以下简称“弘业国际”）系弘业期货全资子公司，于2011年10月20日注册成立。

而弘业国际原为苏豪投资间接持股的子公司。

据招股书，2015年1月7日，弘业期货与苏豪（香港）有限公司（已更名为江苏金融控股有限公司，以下简称“江苏金控”）、弘业国际（香港）有限公司（以下简称“香港弘业”），签订股权转让协议，拟以港币2,807.53万元收购弘业国际100%股权，收购完成后，弘业国际成为弘业期货全资子公司。

据弘业期货2015年报，上述收购的完成时间为2015年9月30日。

招股书显示，江苏金控持有香港弘业100%股权，且江苏金控是苏豪投资全资子公司。

即弘业国际原是苏豪投资间接持有的全资子公司。

此外，子公司弘业国际与关联方苏豪投资，均涉及资产管理及投资业务。

据招股书，弘业期货主营业务包括期货经纪业务、金融资产投资业务、资产管理业务、基金销售业务、期货投资咨询业务、风险管理业务以及境外金融服务业务。

其中，弘业期货子公司弘业国际主要从事境外证券及期货交易服务。

另外，弘业国际全资子公司弘业国际资产管理有限公司（以下简称“弘业国际资管”）从事资产管理与投资业务。

据苏豪投资官网，苏豪投资主要从事股权投资、资产管理、金融创新、小额贷款等方面的业务。其中资产管理业务方面，苏豪投资利用私募基金管理牌照，通过券商、银行、信托等渠道发行资管产品，主要投资于股票一级市场、二级市场、新三板市场等，同时进行私募股权、创业投资等多方面的多类别资产配置和管理服务。

据招股书，苏豪投资的经营范围包括“资产委托管理”且已在中基协办理私募基金管理人登记，类型为私募股权、创业投资基金管理人。

招股书显示，苏豪投资控制的江苏苏豪一带一路资本管理有限公司（以下简称“苏豪资本”）的经营范围包括“提供相关管理、资产管理业务”且已在中基协办理私募基金管理人登记，类型为私募股权、创业投资基金管理人。其中，苏豪投资、苏豪资本作为私募基金管理人，可以受托管理资产。此外，苏豪投资的控股子公司江苏苏豪资本管理有限公司（以下简称“苏豪资管”）的经营范围包括“投资管理、资产管理”。

即弘业期货及其子公司弘业国际，与控股股东子公司苏豪投资均涉及从事资产管理及投资业务。

而招股书解释称，实际不从事资产管理业务，目前不持有任何资产管理业务牌照。

而苏豪投资、苏豪资本等作为私募基金管理人，可以受托管理资产。但资产管理业务市场规模庞大，市场参与主体众多且竞争充分，同时弘业期货的业务经营独立于苏豪投资及苏豪资本，内部控制健全有效，因此苏豪投资、苏豪资本从事资产管理业务与弘业期货主要业务经营不构成实质性同业竞争。

在内部控制与独立性方面，弘业期货表示，公司已建立了较为完善的公司治理结构和决策体制，与苏豪投资在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立；制定了严格的风险隔离和利益冲突防范制度，加强敏感信息的管理，在内部信息与股东企业、内部信息与客户、内部信息与工作人员等之间建立信息隔离制度；建立了严格的保密制度等，能够有效防范在开展业务过程中的利益冲突。

而弘业期货称其与苏豪投资相互独立的另一面，弘业期货子公司弘业国际却与苏豪投资共用品牌商标。

《金证研》南方资本中心对比弘业国际、苏豪投资两者的官网发现，弘业国际与苏豪投资所用的商标均名称均为“SOHO”，且两个商标的图形一致，颜色均为金色。

这意味着，弘业国际与其关联方苏豪投资或使用同一个商标。

值得关注的是，上述商标或由控股股东所有。

据招股书，截至签署日2021年11月1日，弘业期货拥有的境内外商标包括名称为“HOLLYFUTUERS”、“弘业期货”、“弘苏”、“弘蘇Holly Su”、“弘蘇期貨Holly Su Futuers”等系列商标，国际分类主要为35或36类。弘业期货所拥有的商标中，并无子公司弘业国际官网列示的“SOHO”商标。

招股书显示，截至招股书签署日2021年11月1日，苏豪控股直接和间接持有江苏苏豪国际集团股份有限公司（以下简称“苏豪国际”）73.2%股权，苏豪国际是弘业期货控股股东苏豪控股的一级控股子公司。

据国家知识产权局数据，截至查询日2022年5月6日，苏豪国际提交了名称为“SOHO”、“SOHO ROYAL”、“SOHO SMART”、“SOHO HOME”、“SOHO DATA”等商标的申请，其中商标名称为“SOHO”的商标申请日期最早为1994月3月28日，申请的国际类别包括23、24、35等。

其中苏豪国际2015年1月16日申请的国际分类为35的“SOHO”商标，于2016年3月21日注册生效，注册号为16178097。该商标对应商品/服务的范围包括商业调查、市场研究、经济预测、替他人推销、通过网站提供商业信息等。

且“SOHO”与控股股东苏豪控股的“苏豪”二字读音相近，是否意味着“SOHO”或取自“苏豪”二字？

显然，子公司弘业国际官网列示的商标，或由弘业国际使用，而该商标与控股股东子公司苏豪投资使用的“SOHO”商标相同，且或由控股股东苏豪控股所持有。

上述情形不难看出，弘业期货子公司弘业国际与控股股东苏豪控股子公司苏豪投资使用的商标存重叠，且“共用”商标的所有权或是由控股股东苏豪控股所有。对此，弘业期货资产独立性是否存在缺失？而招股书称弘业期货与苏豪投资人员资产等相互独立的说法，或遭“打脸”。此外，弘业期货与控股股东子公司苏豪投资从事的业务均涉及资产管理及投资，双方共用商标是否存在品牌混淆的风险？存疑待解。

对此，弘业期货回应称，子公司弘业国际官网上使用“SOHO”图标系表明其为苏豪控股下属公司，公司与苏豪投资经营相互独立，不存在共用同一商标或品牌混淆问题。

而实际上，弘业期货拥有其独立品牌商标。弘业国际作为弘业期货直接全资子公司，为何其官网首页列示的商标并无弘业期货商标的“身影”，以表明其为弘业期货下属公司？相反，弘业期货称弘业国际官网上使用“SOHO”图标系表明其为苏豪控股下属公司，令人费解。

围绕控股股东子公司苏豪投资的问题，并未结束。

二、与关联方业务重叠不避嫌共享资源，利益冲突防范或成“空谈”

而围绕独立性的疑云远未散去。其中，弘业期货与控股股东子公司苏豪投资的资管业务重叠，且上演人员交织异象。

由上已知，弘业期货与控股股东子公司苏豪投资均从事资产管理及投资业务。

不仅如此，弘业期货董事薛炳海兼任苏豪投资总经理。

据招股书，2012年6月至今，薛炳海任弘业期货董事、非执行董事。2013年3月至今，薛炳海兼任苏豪投资董事、总经理、董事长。

值得一提的是，弘业期货的财务负责人陈蓉平曾系苏豪投资财务负责人。

据招股书，2019年6月至今，陈蓉平为弘业期货的财务负责人。2015年6月至2019年1月，陈蓉平就职于苏豪投资，任职财务部负责人兼资产财务部总经理。

此外，弘业期货前总经理孙吉东辞任弘业期货后，现身于苏豪投资子公司。且孙吉东出任苏豪投资子公司负责人后，苏豪投资子公司变身资管公司。

据据弘业期货2017年12月22日签署的招股书（以下简称“2017年招股书”），2014年1月1日至2015年5月7日，弘业期货的总经理为孙吉东。

据证券投资基金业协会公开信息，截至查询日2022年5月6日，孙吉东为苏豪投资的基金从业人员，证书取得日期为2017年6月12日。

即弘业期货原总经理孙吉东，或最晚于2017年6月入职苏豪投资。

据市场监督管理局数据，2018年9月18日至2020年7月7日，苏豪投资控股子公司苏豪资管的负责人为孙吉东。

且市场监督管理局显示，2019年5月29日，苏豪资管经营范围（含业务范围）由“创业投资，企业并购、资产重组策划，企业管理咨询，创业投资咨询服务”，变更为“资产管理，投资管理及基金管理”，同时公司名称由“江苏苏豪创业投资有限公司”变更为“江苏苏豪资本管理有限公司”。

可见，弘业期货与控股股东子公司苏豪投资业务均涉及资产管理，且双方出现先后聘用同一员工情形。其中，弘业期货前总经理孙吉东出任苏豪投资子公司苏豪资管负责人期间，苏豪资管变身“资管公司”。

对此，招股书解释称，弘业期货与苏豪投资间不构成实质同业竞争。

据招股书，弘业期货资产管理业务与苏豪投资相关业务不构成实质同业竞争。原因主要为双方资产端配置不同、销售渠道不同、市场参与主体众多且竞争充分、内部控制完善，能有效防范利益冲突。

其中，资产端配置不同方面，弘业期货投研优势主要集中在期货、期权等金融衍生品领域，弘业期货资产管理计划产品优势主要在期货、期权等金融衍生品投资，苏豪投资具有私募基金管理人资质，受托资产主要投资于上市或非上市公司股权。与苏豪投资资产端配置差异明显，无法相互替代。

此外，弘业期货曾投资苏豪投资基金产品，其子公司还曾委托苏豪投资进行理财。

据2017年招股书，“苏豪精选定增1号私募基金（以下简称‘苏豪精选1号基金’）基金合同”是弘业期货作为投资主体的重大对外投资合同，其中苏豪投资为管理方。

据证券投资基金业协会公开信息，苏豪精选1号基金成立时间为2017年1月6日，基金类型为私募证券投资基金，基金管理人为苏豪投资。截至查询日2022年5月6日，该基金的运作状态为延期清算，基金信息最后更新时间为2020年3月2日。

此外，2017年招股书显示，弘业期货子公司弘业资本管理有限公司（以下简称“弘业资本”）与苏豪投资签署《委托理财协议》，弘业资本以自有资金1,000万元委托苏豪投资进行理财，主要通过对特定股票定向增发投资机会的把握，最大限度地寻求可控下行风险下的稳健回报。委托期限为四年，起始日期为2017年1月6日，截止日期为2021年1月6日。

值得注意的是，弘业期货2021年成立的两只资管产品，参与了多家公司首发配售。

据证券投资基金业协会公开信息，2021年5月成立的“弘业智选增强1期集合资产管理计划”（以下简称“弘业智选1期”）、2021年7月成立的“弘业智选增强2期集合资产管理计划”（以下简称“弘业智选2期”），均是弘业期货管理的资产管理计划产品。截至查询日2022年5月6日，该两只资管产品均处于正在运作状态。

据江苏益客食品集团股份有限公司（以下简称“益客食品”）披露的首次公开发行股票并在创业板上市网下发行初步配售结果公告，弘业期货旗下资产管理计划产品“弘业智选1期”、“弘业智选2期”均参与了益客食品本次发行的报价。

据中铁特货物流股份有限公司（以下简称“中铁特货”）披露的首次公开发行股票初步询价结果及推迟发行公告，弘业期货旗下“弘业智选1期”参与了中铁特货本次发行的报价。

据重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“望变电气”）披露的首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告，弘业期货旗下资产管理计划产品“弘业智选1期”、“弘业智选2期”，现身于有效报价且参与网下申购但由于被列入限制名单而不予配售的投资者名单。

上述看出，弘业期货2021年成立的两个资产管理计划产品，参与了益客食品、中铁特货、望变电气多家公司首次公开发行股票配售。

其中，值得注意的是，弘业期货资管产品与苏豪投资，均是望变电气首发公开发行的配售对象之一。

据望变电气披露的首次公开发行股票网下发行初步配售结果及网上中签结果公告，弘业期货控股股东子公司苏豪投资，也是望变电气上述首发公开发行股票的配售对象，申购数量为600万股，初步配售数量为363股。

即弘业期货旗下资产管理计划产品，与控股股东子公司苏豪投资，均参与了望变电气的首发公开发行股票的配售。

此外，招股书披露，弘业期货已建隔离保密等制度，可防范与苏豪投资间利益冲突。

据招股书，弘业期货建立了较为完善的公司治理结构和决策体制，与苏豪投资在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立；制定了严格的风险隔离和利益冲突防范制度，加强敏感信息的管理，在内部信息与股东企业、内部信息与客户、内部信息与工作人员等之间建立信息隔离制度；建立了严格的保密制度等，能够有效防范在开展业务过程中的利益冲突。

另一方面，弘业期货2016-2019年设立的多个资管产品，投资顾问均为上海恒如投资管理有限公司（以下简称“上海恒如”）。

据招股书，截至2021年6月30日，弘业期货正在履行的重大对外投资合同，包括弘业恒如套利一号私募证券投资基金（以下简称“弘业恒如一号基金”）基金合同及其补充协议。

据证券投资基金业协会公开信息，弘业恒如一号基金的基金管理人为上海恒如，成立时间为2019年3月21日，截至查询日2022年5月6日处于正在运作状态。

除了上述合作外，上海恒如还是弘业期货多个资产管理计划的投资顾问。

据证券投资基金业协会公开信息，2016年成立的“弘业恒如1期资产管理计划”、“弘业恒如正升7期资产管理计划”、“弘业恒如尊享3期资产管理计划”、“弘业恒如尊享5期资产管理计划”、“弘业恒如尊享6期资产管理计划”，2019年成立的“弘业科创量化优选1号集合资产管理计划”，均为弘业期货所管理的资产管理产品。

截至查询日2022年5月6日，名称为“弘业恒如1期资产管理计划”、“弘业科创量化优选1号集合资产管理计划”、“弘业恒如正升7期资产管理计划”、“弘业恒如尊享3期资产管理计划”、“弘业恒如尊享6期资产管理计划”、“弘业恒如尊享5期资产管理计划”的多个私募基金，为上海恒如旗下投资顾问类产品。

其中，证券投资基金业协会公开信息显示，“弘业恒如1期资产管理计划”，基金类型为期货公司及其子公司的资产管理计划，基金管理人为上海恒如，管理类型为顾问管理。

不难看出，上海恒如是弘业期货多个资产管理产品的投资顾问。

而弘业期货与上海恒如的关系并未结束。2021年，上海恒如及其实控人，与苏豪控股子公司，合伙设立私募基金。

据证券投资基金业协会公开信息，上海恒如成立于2009年3月2日，截至查询日2022年5月6日，由自然人张跃波持有100%股权并施加控制。

此外，上海恒如登记的高管为张跃波、赵伟两人，张跃波担任法定代表人兼董事长，赵伟任总经理兼合规风控。

据市场监督管理局数据，2021年1月29日，南京苏豪恒如股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏豪恒如”）注册成立，执行事务合伙人为苏豪投资。

2021年4月21日，苏豪恒如股东由“苏豪资管、苏豪投资、上海恒如、张跃波”，变更为“苏豪资管、苏豪投资、赵伟、张跃波”。截至查询日2022年5月6日，苏豪资管、张跃波、苏豪投资、赵伟分别持有苏豪恒如出资份额分别为68.5%、29.5%、1%、1%。

其中，上文可知，苏豪资管是苏豪投资控股子公司，即苏豪恒如系苏豪投资间接控股的子公司。

除此之外，据证券投资基金业协会公开信息，2021年1月29日，“南京苏豪恒如股权投资管理合伙企业（有限合伙）”的股权投资基金（以下简称“苏豪恒如基金”）成立，基金管理人为苏豪投资，基金类型为股权投资基金。

可见，上海恒如既是弘业期货的合作伙伴，也是苏豪投资的合作伙伴。

上述情形或表明，弘业期货与控股股东子公司苏豪投资从事的业务均涉及资产管理业务，且双方人员交织，弘业期货董事薛炳海兼任苏豪投资总经理，财务负责人陈蓉平原是苏豪投资财务负责人，而前总经理孙吉东从弘业期货离职后，“变声”为苏豪投资子公司苏豪资管的负责人。

不仅如此，对于业务重叠事宜，招股书解释称，弘业期货资产管理计划产品主要投资于期货期权，而苏豪投资主要投资于上市或非上市公司股权，双方资产端配置差异明显不存在竞争。而弘业期货2021年成立的两个资产管理产品，却参与多家拟上市公司的首发配售，且与关联方苏豪投资现身于同一家公司的首发配售的名单中。

此外，在内控及利益冲突防范制度方面，招股书称与苏豪投资相互独立，已建立保密、隔离等制度可有效防范双方业务开展过程中的利益冲突防范。而私募基金管理人上海恒如，是弘业期货多个资产管理产品的投资顾问。另一面，上海恒如及其实控人却又与苏豪投资参与设立苏豪恒如。且苏豪投资作为基金管理人，管理与苏豪恒如同名的基金“苏豪恒如基金”。剖开上述层层关系，弘业期货与苏豪投资业务存重叠的同时，上演人员交叠、投资对象“相撞”。至此，弘业期货或“不避嫌”与关联方共享资源，利益冲突防范是否将成“空谈”？

皮之不存，毛将焉附。面对业务开展与控股股东之间的“牵扯”，弘业期货未来能否迎难而上？