北路智控软著现历史关联方商号 独董曾参与研发“隐而未宣”

《金证研》南方资本中心 正则/作者 午月 易溪/风控

煤炭资源作为国内能源结构中的主导性能源和基础性能源，为经济持续发展发挥着重要作用。随着国内煤炭行业供给侧改革初具成效，煤炭产能逐渐集中和优化，刺激智能矿山行业快速发展，南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“北路智控”）业务与煤炭行业周期波动显著相关，因而存有一定程度的周期性风险。

观其背后，一方面，北路智控声称历史股东计划逐步停止经营，因此无偿受让其历史股东的两项软件著作权，迭代更新之后或成为自身核心技术。此外，北路智控与历史股东频“撞号”，亦曾出现北路智控软件著作权“戴上”历史股东商号的情形。另一方面，独董丁恩杰曾是北路智控创始股东，此前参股期间还参与北路智控的研发工作，而招股书对此未披露，“隐而未宣”信披质量存疑。

一、无偿受让历史股东软件著作权，声称其逐步停止经营花费五年仍未完成

价格系交易是否公允的重要体现。2011年，北路智控以0元受让历史股东的两项软件著作权，对于该转让价格，北路智控称，系由于历史股东于2007年起拟逐步停止经营，并且其早期开发已不具备实质性商业价值所致。

1.1 2011年，北路智控以0元价格受让历史股东两项软件著作权

据北路智控签署日期为2022年3月22日的招股说明书（以下简称“招股书”），北路智控实控人于胜利、实控人金勇、段文斌曾对南京北路科技有限责任公司（以下简称“北路科技”）持股合计超过50%并担任董事，北路科技为北路智控的历史股东。

据签署日期为2021年11月22日的北路智控的《关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“第一轮问询回复”），2011年，北路智控分别受让了北路科技的“北路科技KT125井下移动通信系统网管软件V1.0”及“北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件V5.0”的计算机软件著作权，受让金额均为0元。

1.2 北路科技0元转让计算机软件著作权的原因，或系北路科技于2007年起拟逐步停止经营

对此，据第一轮问询回复，北路智控解释道，因北路科技于2007年起即拟逐步停止经营，故将以其名义申请的软件著作权转让给属于同一控制下的北路智控，由于转让的软件著作权属于早期开发已不具有实质性商业价值，且北路科技已就此作出了相应的股东会决议，故转让价格具有合理性。

“蹊跷”的是，第一轮问询回复所称北路科技于2007年起即拟逐步停止经营，而次年其仍登记了多项软件著作权。

1.3 北路科技于2007年拟逐步停止经营，次年却登记了8项软件著作权

据版权保护中心，2007年8月15日，北路科技首次发表了名为“北路科技医院综合信息化系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17019。

据版权保护中心，2008年3月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技KT125井下移动通信系统网管软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17025。

据版权保护中心，2008年3月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技KT125井下移动通信系统增值业务平台软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17022。

据版权保护中心，2008年4月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技考勤管理系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17021。

据版权保护中心，2008年6月2日，北路科技首次发表了名为“北路科技称重防作弊系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17023。

据版权保护中心，2008年6月16日，北路科技首次发表了名为“北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17024。

据版权保护中心，2008年6月20日，北路科技首次发表了名为“北路科技煤矿自动化监控系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17018。

据版权保护中心，2008年7月1日，北路科技首次发表了名为“北路科技设备管理信息系统软件”的计算机软件著作权，并于2008年8月25日登记，登记号为2008SR17020。

也就是说，北路智控第一轮问询回复中宣称北路科技于2007年起拟逐步停止经营，但2007年8月至2008年7月，北路科技先后发表了8项计算机软件著作权，并于2008年8月集中登记。

不仅如此，2011年，北路科技仍存在向其他公司采购情形，或并未停止经营。

1.4 2011年北路科技或仍存在采购行为，是杭联电子第五大应收账款客户

据签署日期为2011年11月22日的杭州创联电子技术有限公司（以下简称“杭联电子”）的审计报告，截至2011年10月31日，北路科技为杭联电子的应收账款金额第五名的客户，杭联电子对北路科技应收账款金额为470.78万元，年限为1年以内。

也就是说，2011年，北路科技在转让两项计算机软件著作权给北路智控的同年，北路科技仍存在向杭联电子采购的情况，采购金额达470.78万元。

1.5 2016-2019年北路科技仍在缴纳社保，直到2020年才迟迟注销

前文提到，北路智控称2007年北路科技已计划逐步停止经营，然而，2016-2019年，北路科技仍存在缴纳社保的情况。

据市场监督管理局数据，2016-2019年，北路科技的社保缴纳人数分别为1人、2人、1人、1人。

据招股书，2020年7月，北路科技注销。

值得关注的是，北路智控通过将受让自北路科技的软件著作权迭代更新，形成了自身的核心技术。

1.6 北路智控0元受让北路科技的软件著作权，经迭代更新后成为自身核心技术之一

据第一轮问询回复，北路智控以0元从北路科技处受让的“北路科技KT125井下移动通信系统网管软件V1.0”及“北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件V5.0”，以及北路智控子公司北路软件以5万元从西安科技大学处受让的“基于机器视觉的井下钻杆自动计数系统V1.0”3项计算机软件著作权，不属于北路智控开展业务的核心无形资产。

且北路智控已对上述受让的软件著作权涉及的相关技术进行了迭代更新，并已就更新后的技术成果申请了相应的软件著作权（《北路智控基于三维GIS的人员精确定位管理系统软件V2.0.0》《北路矿用通信系统网管软件V1.0》《北路自动化4G融合调度网管软件V1.0.0》《北路智控基于视觉分析的探放水管理系统软件V2.0.0》等）。

据招股书，“煤矿井下精确定位技术”为北路智控的核心技术之一，该技术主要基于适用于井下封闭空间的UWB精确定位技术，结合低功耗设计等，实现对井下人员、车辆、设备等目标的高精度持久实时跟踪。

并且，北路智控的“煤矿井下精确定位技术”系通过三维GIS平台获取井下各区域人员/设备/车辆的位置信息。

据招股书，北路智控的“人员精确定位系统”由智能矿山定位调度平台、井口唯一性识别装置、本安定位基站、无线定位终端（标识卡或信息矿灯）等组成，该系统可使地面调度中心通过三维GIS平台实时获知井下各区域人员/设备/车辆的精确位置信息，并具备PC端/手机端查询工作人员考勤情况、故障自诊断等功能。

不难看出，北路智控受让了“北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件V5.0”的计算机软件著作权后，迭代更新后并就更新后的成果申请了“北路智控基于三维GIS的人员精确定位管理系统软件V2.0.0”计算机软件著作权，其或成为了北路智控的核心技术之一“煤矿井下精确定位技术”对应的软件著作权。而北路智控受让“北路科技KJ222井下人员定位考勤系统软件V5.0”计算机软件著作权的价格为0元，可谓“划算”。

由此可见，北路智控称，2007年起北路科技拟逐步停止经营，然而直到2020年北路科技才注销。在此期间内，2008年，北路科技登记了8项软件著作权，2011年，北路科技还存在向杭联电子采购的情况。在此背景下，北路智控仍称北路科技“拟逐步停止经营”才0元转让上述计算机软件著作权，该说法是否具有合理性？是否系北路智控无偿获取北路科技重要无形资产的“说辞”？不得而知。

而在北路科技无偿转让给北路智控计算机软件著作权的背后，北路科技或与北路智控或存在经营混淆的异象。

二、软件著作权名称“惊现”历史关联方商号，频频“撞号”或存混淆经营

企业应当独立经营。2007-2016年，北路智控与其历史股东北路科技或曾处同一控制。

2.1 2007-2016年，北路科技与北路智控或处于同一控制

据公开信息，截至查询日2022年5月30日，北路科技的注册资本为300万元，马锦、张永新、于胜利、段文斌、金勇分别对北路科技持股2.7%、5.41%、32.44%、27.02%、32.44%。其中，2007年，张永新、于胜利、段文斌、金勇对北路科技认缴出资并实缴，2011年马锦对北路科技认缴出资并实缴。

也就是说，2007-2011年，于胜利、段文斌两人合计对北路科技持股59.46%，2011-2019年，于胜利、段文斌、金勇三人对北路科技合计持股91.89%。

需要指出的是，于胜利、段文斌、金勇曾同时被认定为北路智控的实控人。

据签署日期为2021年12月14日的《关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函的回复》（以下简称“落实函回复”），2007年8月，段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技共同出资设立了南京北路自动化系统有限责任公司（北路智控前身，以下统称“北路智控”），其中段文斌持有北路智控39%股权并担任董事长，于胜利持有北路智控30%股权并担任董事、总经理，两人合计持有并控制北路智控69%的股权，并共同负责北路智控的日常经营管理，为北路智控的实际控制人。

据落实函回复，2011年10月，北路智控的实际控制人变更为段文斌、于胜利、金勇三人。

据落实函回复，2016年8月，北路智控实际控制人变更为于胜利、金勇、王云兰三人。截至落实函签署日2021年12月14日，北路智控的实际控制人一直为于胜利、金勇、王云兰三人，未再发生变更。

换言之，2007年8月-2011年9月，段文斌、于胜利为北路智控的实控人，两人合计持有并控制北路智控69%的股权，而2007年-2011年，段文斌、于胜利两人亦对北路科技合计持股59.46%。2011年10月-2016年7月，段文斌、于胜利、金勇三人为北路智控的实际控制人，而2011-2019年，于胜利、段文斌、金勇三人亦对北路科技合计持股91.89%。亦即，2007-2016年，北路科技与北路智控或处于同一控制下。

据市场监督管理局数据，2020年7月7日，北路科技注销。

值得注意的是，北路智控原始取得的一项计算机软件著作权，或混用北路科技的商号。

2.2 北路智控原始取得的软件著作权名称中，或使用北路科技的商号

据招股书，2010年2月20日，北路智控原始取得了一项计算机软件著作权，软件名称为“北路科技FDY4煤矿机电设备检查管理系统软件V3.0”。

据浙江省软件行业协会，为加强软件产品登记管理，软件产品名称应由企业品牌、软件产品的用途和功能、版本号组成。其中，企业品牌可以是企业的“商号”，或是经工商注册登记的“商标”号，使用商标的须提供商标注册登记证明。

即是说，软件产品名称中包含的企业品牌或商号，或应当为企业自己的品牌。而北路智控原始取得的软件著作权，名称中却包含北路科技的商号，双方或存混淆。

雪上加霜的是，北路科技与北路智控在存续期间曾存在经营“混淆”的情形。

2.3 经营期间，北路科技的通信地址、联系方式曾与北路智控“重叠”

据市场监督管理局数据，2013-2014年及2019年，北路科技的企业通信地址为南京市江宁经济开发区菲尼克斯路99号；2015年，北路科技的企业通信地址为南京市江宁经济开发区菲尼克斯路99号西四楼；2016-2018年，北路科技的企业通信地址为南京江宁滨江开发区宝象路50号。

据市场监督管理局数据，2013-2019年，北路科技的企业联系电话为025-52125407。

据市场监督管理局数据，2015-2017年，北路科技的企业电子邮箱为njbestway@188.com；2018年，北路科技的企业电子邮箱为2850380640@qq.com。

另一方面，据市场监督管理局数据，2013年，北路智控的企业通信地址为南京江宁滨江经济开发区宝象路；2014年，北路智控的企业通信地址为南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路99号；2015年，北路智控的企业通信地址为南京市江宁开发区菲尼克斯路99号西四楼；2016-2021年，北路智控的企业通信地址为南京江宁滨江开发区宝象路50号。

据市场监督管理局数据，2013-2021年，北路智控的企业联系电话为025-52125407。

据市场监督管理局数据，2014-2015年及2017-2018年，北路智控的企业电子邮箱为njbestway@188.com；2016年，北路智控的企业电子邮箱为2850380640@qq.com；2019-2021年，北路智控的企业电子邮箱为webmaster@njbestway.com。

不难发现，2014年，北路科技与北路智控的企业通信地址均为南京市江宁经济开发区菲尼克斯路99号，2015年，北路科技与北路智控的企业通信地址均为南京市江宁开发区菲尼克斯路99号西四楼,2016-2018年，北路科技与北路智控的企业通信地址均为南京江宁滨江开发区宝象路50号。

另一方面，2013-2019年，北路科技与北路智控的企业联系电话均为025-52125407。2015年及2017年，北路科技与北路智控的企业电子邮箱均为njbestway@188.com。

需要说明的是，2016-2019年，北路科技的社保缴纳人数分别为1人、2人、1人、1人。

无独有偶，北路科技的企业通信地址、企业联系电话、企业电子邮箱还曾与北路智控的一家分公司重叠。

2.4 2013-2016年，北路科技与北路智控分公司“撞号”

据公开信息，南京北路自动化系统有限责任公司江宁分公司（以下简称“江宁分公司”）为北路智控的分公司。

据市场监督管理局数据，江宁分公司成立于2013年8月15日，并于2017年9月13日注销。

据市场监督管理局数据，2013-2014年，江宁分公司的企业通信地址为南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路99号；2015年，江宁分公司的企业通信地址为南京市江宁开发区菲尼克斯路99号西四楼；2016年，江宁分公司的企业通信地址为南京江宁滨江开发区宝象路50号。

据市场监督管理局数据，2013-2016年，江宁分公司的企业联系电话为025-52125407。

据市场监督管理局数据，2015-2016年，江宁分公司的企业电子邮箱为njbestway@163.com。

不难看出，2013-2016年，北路科技与江宁分公司的企业通信地址、企业联系电话均一致，2015-2016年，北路科技与江宁分公司的企业电子邮箱均为njbestway@188.com。

2.5 北路智控或承接北路科技的官网，两者均涵盖同类型产品的生产及销售

不仅如此，北路智控的官网或系从北路科技处承接而来。

据招股书，网站www.njbestway.com（以下简称“北路智控官网”）系北路智控的官方网站。

通过网页回溯功能，截至2008年5月12日，北路智控官网的拥有者系“南京北路科技有限公司”，与北路科技的全称“南京北路科技有限责任公司”仅存“责任”之差，两者或系同一企业。

此外，历史上，北路智控曾与北路科技生产、销售同类型产品

2008年5月12日，北路智控官网信息显示，北路科技是一家从事矿用人员定位系统，井下小灵通通信系统、称重防作弊系统、煤矿千兆以太网及综合自动化系统企业，产品包括KJ222井下人员定位考勤系统及KT18A矿用无线通信系统。

然而，北路智控的主营业务，或涵盖北路科技的上述业务内容。

据招股书，北路智控已拥有智能矿山通信、监控、集控及装备配套四大类产品。

具体来看，北路智控的智能矿山通信系统产品包括煤矿井下一体化通信系统，智能矿山监控系统产品包括人员精确定位系统、煤矿安全监控系统等产品。其中，人员定位系统实现的功能包括实时监视井下各区域人员、车辆等的位置、分布情况等信息，实现人员考勤等功能。

换言之，北路科技与北路智控或生产、销售同类型产品。

由此可见，北路科技与北路智控、江宁分公司曾存在“撞号”的情形，亦曾混用企业通信地址。此外，北路智控原始取得的计算机软件著作权，却使用了北路科技的商号，且两者业务存重叠，其中是否存在经营混淆的情况？尚未可知。

三、独立董事曾为北路智控研发专利，对相关工作经历“隐而未宣”

信息披露应遵守真实、准确、完整、及时、公平五大基本原则。2020年，北路智控返聘创始人之一的丁恩杰担任独董，而此前在对北路智控持股期间，丁恩杰还曾参与北路智控的研发工作，但招股书对此“只字不提”。

3.1 丁恩杰曾是北路智控创始股东之一，现任北路智控独立董事

据招股书，2007年8月9日，段文斌、于胜利、丁恩杰、陈珉、北路科技签署《南京北路自动化系统有限（责任）公司章程》，决定共同出资设立北路智控，注册资本为1,000万元。其中，丁恩杰出资150万元。

即是说，丁恩杰为北路智控的创始人之一。

据签署日期为2021年11月22日的北路智控的《关于南京北路智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复关于审核问询函的回复》（以下简称“第二轮问询回复”），2013年8月，丁恩杰将所持出资额分别转让给段文斌、于胜利、陈珉、张永新。自此，丁恩杰退出北路智控的股东之列。

值得一提的是，据招股书，2013年，丁恩杰退股的原因系其担任中国矿业大学物联网中心副主任，根据学校的相关要求需要退出其在企业单位的相关投资。

据招股书，丁恩杰于1984年8月至2010年7月，任中国矿业大学信息与电气工程学院教授；2010年7月至招股书签署日2022年3月22日，任中国矿业大学物联网（感知矿山）研究中心教授；2020年12月至招股书签署日2022年3月22日，任北路智控独立董事。

由上可知，前股东“丁恩杰”与现独立董事“丁恩杰”系同一个人。或意味着，2020年12月，北路智控将创始人之一的丁恩杰返聘为独立董事。

需要指出的是，丁恩杰作为北路智控的创始人之一，持股期间曾参与北路智控的研发工作。

3.2 丁恩杰持股期间曾参与北路智控研发工作，招股书对此或未披露

据国家知识产权局，2010年1月28日，北路智控申请了一项名为“一种基于无线保真的四气体检测装置”的实用新型专利，发明人为金勇、丁恩杰、胡延军、王满意、姜锡惠、韦文思、段文斌、李凯歌。截至查询日期2022年5月31日，该专利的案件状态为届满终止失效。

据国家知识产权局，2010年1月28日，北路智控申请了一项名为“一种基于WI-FI的巷道离层、变形监测系统”的实用新型专利，发明人为金勇、丁恩杰、胡延军、王满意、姜锡惠、韦文思、段文斌、李凯歌。截至查询日期2022年5月31日，该专利的案件状态为届满终止失效。

也就是说，现任北路智控独董的丁恩杰，持股期间曾参与北路智控的专利发明工作。然而招股书对于丁恩杰履历的披露中，或并未提及此事。

3.3 创业板上市公司规范运作指引指出，董事应完整披露其工作经历

2020年6月12日，深圳证券交易所发布了深证上〔2020〕499号文件，即《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》（以下简称“《创业板指引》”），并在同日实施。

《创业板指引》第七十五条规定，董事、监事和和高级管理人员候选人简历中，应当包括工作经历、专业背景等重要事项。其中，对于董事候选人的工作经历，应当特别说明在持有公司5%以上表决权股份的股东、实际控制人及其关联方单位的工作情况。

《创业板指引》第五十六条规定，董事、监事和高级管理人员应当严格按照相关规定履行报告义务和信息披露义务，并保证报告和披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

不难发现，深交所关注董事、监事和高级管理人员的工作经历。特别是对于董事在其关联方的工作情况。而北路智控对独立董事丁恩杰曾参与研发的工作经历“讳莫如深”，涉嫌对独立董事在公司的工作经历的选择性披露。在此基础上，独立董事的独立性是否能得到保证？不得而知。

欲速则不达，骤进祗取亡。重重拷问下，北路智控能否经受住资本市场的拷问？