天新药业药品注册批件与关联方不分家 人员混用资产交叠独立性存疑

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 西洲/风控

《上市公司治理准则》第七十三条，上市公司业务应当独立于控股股东、实际控制人。控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

放眼江西天新药业股份有限公司（以下简称“天新药业”），2017年末，为解决同业竞争问题，天新药业实控人控制的企业浙江天新关闭维生素生产线，并处置和转让相关设备、资产。自此，天新药业称其与浙江天新之间不存在同业竞争及独立性缺失问题。然而事实或并非如此。

一、与实控人控制企业不避嫌，业务独立背后仍共用联系方式长达三年

企业联系电话是消费者了解企业的方式，也是企业获取订单的重要途径。

在解决同业竞争问题后，天新药业与实控人控制企业却仍存在共用联系方式的情形长达三年。

1.1 浙江天新及其孙公司上海新维特系实控人控制的企业，系天新药业关联方

据签署日为2022年6月23日的《天新药业首次公开发行股票招股意向书》（以下简称“招股意向书”），浙江天新药业有限公司（以下简称“浙江天新”）系天新药业实控人许江南、许晶分别持股55.5%、18.5%的企业。

同时，许江南、许晶分别在浙江天新处担任执行董事、监事。

此外，许江南、许晶通过浙江天新控制的上海旭璇生物科技有限公司（以下简称“旭璇生物”），持有上海新维特生物科技有限公司（以下简称“上海新维特”）100%的股权。

由上可知，上海新维特系浙江天新的孙公司。而浙江天新、旭璇生物、上海新维特均系天新药业实控人控制的企业，系天新药业的关联方。

2017年末，浙江天新为了避免同业竞争而停产维生素，并且向天新药业无偿转让相关商标、专利和域名等无形资产。

1.2 称浙江天新已不具备生产能力，业务、资产及人员等方面彼此独立

据招股意向书，天新药业是一家从事单体维生素产品的研发、生产与销售的企业。

而浙江天新原从事原料药、饲料添加剂、食品添加剂的生产和销售。

为解决同业竞争问题，浙江天新已于2017年底关闭维生素生产线并停产，不再进行与天新药业相同或类似业务。同时开始处置、报废相关生产设备，并将商标、专利、域名等无形资产无偿转让给天新药业。

招股意向书进一步显示，2021年1月，浙江天新的经营范围发生变更。截至签署日2022年6月23日，浙江天新仅保留了维生素B6、萘普生、萘普生钠原料药的药品再注册批件。

但浙江天新已不具备生产能力，仅为投资平台。股权、业务、资产及人员等方面均与天新药业保持独立，与天新药业不存在同业竞争关系。

然而，事实或并非如此。《金证研》南方资本中心研究发现，天新药业的子公司与浙江天新下属企业，仍存在共用企业联系电话的情形。

1.3 2015-2019年，子公司博纳赛恩与浙江天新孙公司共用企业联系方式

据招股意向书，截至签署日2022年6月23日，上海博纳赛恩医药研发有限公司（以下简称“博纳赛恩”）是天新药业全资子公司。成立时间为2010年9月19日。

据市场监督管理局信息，2015-2019年，博纳赛恩的企业联系电话均为021-60431597。

同样地，市场监督管理局信息显示，2015-2019年，上海新维特的企业联系电话亦为021-60431597。

显然，在2017年解决同业竞争问题后，天新药业子公司仍与浙江天新孙公司共用企业联系方式。

需要指出的是，作为浙江天新的孙公司上海新维特，其具备实际经营业务。

据招股意向书，报告期即2019-2021年，天新药业存在向关联方上海新维特采购原材料，及出售商品的情况。

这意味着，报告期内，上海新维特存在实际经营。

显然，2017年便已承诺相互独立，但此后的三年时间里，却仍共用企业联系方式。天新药业业务独立性堪忧。

事实上，天新药业与浙江天新之间的“故事”才刚刚开始。

二、药品注册批件与关联方“不分家”，资产独立性或遭“侵蚀”

药品再注册是指对药品批准证明文件有效期满后，申请人拟继续生产或进口该药品的注册申请。

解决同业竞争问题后，天新药业与浙江天新不仅仍存共用联系方式情况，其药品再注册批件或也并未“断干净”。

2.1 消除同业后，浙江天新仍保留萘普生及萘普生纳等药品再注册批件

前述提及，2017年年末，浙江天新在采取措施解决同业竞争问题的过程中，保留了维生素B6、萘普生、萘普生钠原料药的药品再注册批件。

保留该等药品再注册批件系因为该批件对浙江天新具有一定的历史意义，并以此维持公司工商注册名称“浙江天新药业有限公司”中“药业”的企业行业属性，从而保留“浙江天新药业”的商号。

也即是说，在“分家”的过程中，萘普生、萘普生钠的药品再注册批件，并未“分给”天新药业。

然而，2021年，在天新药业的线上销售平台中，其主推产品里出现萘普生、萘普生钠的“身影”。

2.2 2021年线上销售平台的产品包括萘普生，而天新药业无相关药品注册批件

据制药贸易平台“制药在线”披露的天新药业商铺信息，截至更新时间2021年9月15日，天新药业主推产品包括萘普生、萘普生钠。

不仅如此，天新药业在企业介绍中写道，在“天新”团队的不懈努力下，公司的维生素B1、维生素B6、叶酸、抗坏血酸棕榈酸酯、生物素、维生素D3、维生素E等产品，在国内外市场上处于领先地位。

可见，在线上销售平台中，天新药业以“天新”自居，且其仍在出售萘普生、萘普生钠等属于浙江天新的药品，或与浙江天新“不分家”。

而直至更新时间2021年9月15日，天新药业仍未对上述情况做出改善。

2.3 天新药业拥有的3项药品批准文号中，并无萘普生、萘普生

需要说明的是，根据国内外医药行业的监管法律法规，医药制造企业生产经营期间必须向有关政府机构申请并取得许可证及执照，包括药品生产许可证、药品 GMP证书、药品注册批件等。前述证书均有一定的有效期，在有效期届满时须经过有关部门重新评估合格后，方可延续经营许可证的有效期。

而截至招股意向书签署日2022年6月23日，天新药业及其子公司仅具有3项药品的批准文号，其中并无萘普生、萘普生的药品再注册批件。

另外，通过对国家药品监督管理局数据进行查询，截至查询日2022年6月27日，浙江天新具有萘普生、萘普生钠等3项药品批准文号。天新药业拥有3项药品批准文号，但其中并无萘普生及萘普生钠。

上述情形是否意味着，天新药业不具有萘普生及萘普生钠的药品再注册批件？而天新药业与浙江天新是否存在共用药品再注册批件的情形？不得而知。

三、核心技术人员任职期间“现身”关联方，人员独立性或成“空谈”

核心技术人员对于企业来说至关重要，同样地，核心技术人员是否独立也是检验人员独立性的关键一环。

反观天新药业，不仅历史上与浙江天新存在研发人员混用情况，至今上述情况或仍未得到改善。天新药业表示其与浙江天新在人员上相互独立，或难令人信服。

3.1 核心技术人员任职天新药业期间，现身浙江天新专利发明人行列

据招股意向书，天新药业的核心技术人员为司玉贵、章根宝、郭军以及万真。

据招股意向书，1997年2月至2007年6月，章根宝历任浙江天新技术员、技术开发部经理、质管部经理、技术中心主任、总工程师；2007年7月至签署日2022年6月23日，任天新药业总工程师。

值得注意的是，章根宝从浙江天新离职后，即2007年7月以后，其仍出现在浙江天新的专利发明人行列中。

据国家知识产权局数据，浙江天新于2011年4月13日申请了一项名为“一种DL-萘普生的制备方法”的发明专利，该项专利发明人包括章根宝。

而截至查询日2022年6月27日，该项专利处于专利权维持状态。

也就是说，在章根宝任职于天新药业期间，其仍“现身”浙江天新专利发明人名单中。令人不解。

3.2 天新药业首席科学家曾“助力”浙江天新专利申请，或存人员混淆

而天新药业另一核心技术人员司玉贵也存在相同问题。

据招股意向书披露的司玉贵任职履历，1999年6月至2001年9月任中科合臣化学股份有限公司研究员；2004年6月至2005年1月任中科院上海有机所博士后；2005年1月至2008年9月任哈佛大学医学院博士后；2008年9月至2011年7月任葛兰素史克上海研发中心资深研究员；2011年7月至今任天新药业首席科学家。

也即是说，在司玉贵任职履历中，并无浙江天新的相关任职经历。

蹊跷的是，浙江天新于2016年申请的专利名单中，出现司玉贵的名字。

据国家知识产权局数据，浙江天新于2016年10月12日申请的一项名为“一种7-氧代胆固醇醋酸酯的制备方法”的发明专利，专利号为2016108886984，发明人为徐勇智、董新电、司玉贵、范卫东、张平以及张晓增，案件状态为驳回失效。

值得注意的是，浙江天新于2018年10月12日将该专利转让给天新药业。

可见，在历史上，天新药业与关联方浙江天新存在研发人员混用的情况。

而截至目前，双方研发人员混用的情况，或仍在继续。

3.3 截至2020年末，核心技术人员司玉贵或仍任职于浙江天新孙公司

据招股意向书，截至签署日期2022年6月23日，实控人许江南、许晶通过浙江天新控制的浙江台州厚德投资有限公司（以下简称“厚德投资”），持有浙江新维士生物科技有限公司（以下简称“浙江新维士”）100%的股权。

因此，浙江新维士系浙江天新的孙公司。浙江天新、厚德投资、浙江新维士均系实控人控制的企业，系天新药业的关联方。

而天新药业的核心技术人员司玉贵，或现任职于浙江新维士。

《金证研》南方资本中心通过web.archive.org网页回溯功能发现，浙江新维士官网曾于2020年12月2日发布信息。信息称，浙江新维士在上海建有独立的研发中心，由哈佛大学博士后司玉贵领衔一大批国内外名校毕业的科研人员组成的研发团队。

通过曾任哈佛大学医学院博士后可知，天新药业的核心技术人员司玉贵，与浙江新维士官网列示的研发人员司玉贵，或为同一人。

也即是说，截至2020年12月2日，天新药业与浙江天新的孙公司浙江新维士，或共用研发人员司玉贵。

值得一提的是，截至查询日期2022年6月27日，浙江新维士官网已将上述内容删除。

2017年底，在天新药业采取消除同业竞争的举措之后，浙江天新的孙公司浙江新维士，与天新药业或仍共用研发人员。同时，双方在企业联系方式及药品的再注册批件方面，或也“牵扯不清”。

言行不类，始终相悖。此番“带病”冲击资本市场，天新药业能否乘风破浪？