鼎泰高科动产抵押或隐而未宣 募投项目投资额变脸“缺口”超亿元

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 巫恩 映蔚/风控

注册制下，信息披露质量显得愈发重要。数据显示，截至6月29日，月内已有174家境内上市公司因违规受罚，其中涉及信披违法违规的上市公司数量占比逾六成。而此番上市，广东鼎泰高科技术股份有限公司（以下简称“鼎泰高科”）信披质量或值得推敲。

其中，鼎泰高科存在选择性披露借款合同，其超2亿元资产抵押隐而未宣，上演1.7亿元贷款合同“不翼而飞”的一幕。另一方面，鼎泰高科招股书中披露募投项目的总投资额多于环评报告所披数据，总“缺口”超亿元，且招股书中披露募投项目的建筑面积与环评文件也“对不上”，信披质量或遭拷问。

一、借款合同上演“过滤式”信披，超亿元动产抵押或隐而未宣

雄兔脚扑朔，雌兔眼迷离。上市公司信息披露是连接上市公司与投资者最重要的环节，倘若信披不规范，不利于监管的实施与投资者的决策。

《金证研》南方资本中心研究发现，鼎泰高科信披现疑云，其或将借款金额1.7亿元的抵押贷款合同，披露为金额5,000万元的贷款合同。

1.1  2019年12月，子公司南阳鼎泰进行动产抵押贷款1.7亿元

据鼎泰高科签署日期为2022年3月31日的招股书（以下简称“招股书”），南阳鼎泰高科有限公司（以下简称“南阳鼎泰”）系鼎泰高科的子公司。

据央行动产融资统一登记公示系统，2019年12月20日，鼎泰高科子公司南阳鼎泰，向南阳市新兴产业投资集团有限公司（以下简称“南阳新兴产业投资”）进行动产抵押，被担保债权数额为1.7亿元，主合同编号为371HT2019173169，债务履行期限为2019年12月20日至2025年12月19日。

此外，上述借款合同附带一份抵押合同，编号为金盛抵字2019年第0001号。

据该抵押合同信息，抵押权人为新野县金盛建设投资有限公司（南阳新兴产业投资曾用名），抵押人及借款人为南阳鼎泰，担保人为王馨、林侠、王雪峰、王俊锋、吴海霞、马彩梅及新野鼎泰高科精工科技有限公司（现名为新野鼎邦实业有限公司，以下统称“新野鼎邦”）。且上述1.7亿元委托贷款系分期发放。

需要说明的是，新野鼎邦系鼎泰高科实控人王馨、王雪峰、王俊锋共同控制的公司。

也就是说，2019年12月，鼎泰高科子公司南阳鼎泰抵押贷款1.7亿元，贷款期限为2019年12月20日至2025年12月19日。

1.2  上述借款合同的抵押物均系机器设备，对应的账面净值为2.04亿元

据上述借款合同，南阳鼎泰的抵押财产为1,875台（套）机器设备，账面原值为2.75亿元，账面净值为2.04亿元，抵押财产价值为2.05亿元。设备主要有切断机、开槽机、自动研磨机、刀面检测机、焊接机、精磨机等。

据上述抵押合同，南阳鼎泰与南阳新兴产业投资约定的抵押率为83.07%。

按相关规定，应将上述借款行为当作重大事件披露。

1.3  证券法规定，营业用主要资产的抵押一次超过该资产的30%应予与公告

据《证券法》第八十条，公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易场所报送临时报告，并予以公告。

同样地，《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》第8.2.5条规定，当上市公司出现营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%的情况，应当立即披露相关情况及对公司的影响。

然而，招股书并未详细披露上述借款合同关于价值2.05亿元的机器设备资产被抵押情况。

1.4  招股书仅披露上述合同相关借款金额为5千万元，未披露抵押明细情况

据招股书，2019年12月17日，南阳新兴产业投资、招商银行股份有限公司南阳分行与南阳鼎泰签订了编号为371HT2019173169的《委托贷款借款合同》，约定南阳新兴产业投资作为委托人，以其自有资金，委托招商银行股份有限公司南阳分行向南阳鼎泰发放委托贷款，委托贷款金额为5,000万元，贷款用途为鼎泰高科产业园项目建设，委托贷款期限自2019年12月20日始至2025年12月19日止。

也就是说，对于鼎泰高科子公司南阳鼎泰同一编号的借款合同，动产融资统一登记公示系统披露的贷款总额为1.7亿元，招股书却披露为5,000万元。即使招股书披露的5,000万元贷款为该笔分期贷款的其中一笔，鼎泰高科或均应对该笔抵押合同的明细及总金额进行详尽披露。

综上所述，2019年12月20日，鼎泰高科的子公司南阳鼎泰向南阳新兴产业投资进行机器设备动产抵押，被担保债权抵押率为83.07%。然而，鼎泰高科并未在招股书详细披露相关情况。此举或为“避重就轻”，鼎泰高科的信披质量遭“拷问”。

不止于此，鼎泰高科此次上市的募投项目信息与“官宣”信披不一的情况，同样值得关注。

二、募投项目投资额及建筑面积或遭催肥，信披质量或打折

眼见未必真实，所言并非确凿。真真假假，假假真真，均在一念之间。

此番上市，鼎泰高科拟募资投入两个扩建项目，两个项目的招股书数据与对应的环评文件数据或存“出入”。

2.1  PCB项目投资总额为4.31亿元，比环评文件多8,979.19万元

据招股书，此番上市，鼎泰高科拟募集资金8.97亿元，分别用于“PCB微型钻针生产基地建设项目”（以下简称“PCB项目”）、“精密刀具类产品扩产项目”（以下简称“刀具类项目”）及“补充流动资金及偿还银行借款项目”。

值得注意的是，鼎泰高科招股书中披露的PCB项目投资总额与官方文件出现数据“打架”的情形。

据招股书，鼎泰高科PCB项目的环评批复文号为东环建[2021]949号。

据东莞市生态环境局公示的东环建[2021]949号文件，鼎泰高科在东莞市厚街镇寮厦竹园路39号（北纬22°56′54.17″，东经113°40′49.12″）建设“PCB微型钻针生产基地建设项目”。该项目的环境影响报告表编制单位为东莞市远景环保科技有限公司（以下简称“远景环保”），占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为16,344.32平方米，年加工生产PCB微型钻针4.8亿支。

据东莞市生态环境局公示的编制日期为2021年1月27日的PCB微型钻针生产基地建设项目建设项目环境影响报告表(以下简称“PCB项目环评文件”),该文件的编制单位为远景环保，项目名称为“PCB微型钻针生产基地建设项目”,该项目建设单位为鼎泰高科,建设地点系广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号(北纬22°56′54.17″，东经113°40′49.12″),占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为16,344.32平方米，年加工生产PCB微型钻针4.8亿支。

从以上数据不难看出，PCB项目环评批复文件与环评文件中的项目名称、建设单位、环评文件编制单位、建设地点、占地面积、建筑面积以及产能均一致。因此，鼎泰高科环评批复文件东环建[2021]949号所对应的环评文件即为PCB项目环评文件。

值得注意的是，鼎泰高科在招股书中披露PCB项目的总投资额多于PCB项目环评文件所披数据。

据PCB项目环评文件，PCB项目总投资额为3.41亿元。

据招股书，PCB项目的总投资额为4.31亿元，拟使用募集资金4.31亿元。

经测算，关于PCB项目的总投资额，招股书披露的数据比PCB项目环评文件所披数据多出8,979.19万元，令人费解。

不仅如此，鼎泰高科在招股书中披露PCB项目的建筑面积也与PCB项目环评文件矛盾。

2.2  PCB项目拟租用子公司厂房，建筑面积比环评文件多8,172.16平方米

据招股书，PCB项目拟租赁鼎泰高科子公司广东鼎泰机器人科技有限公司（以下简称“鼎泰机器人”）厂房24,516.48平方米，该地块宗地面积为22,459.09平方米，建设期租赁费为1,470.99万元。此外，该项目建设用地位于广东省东莞市厚街镇寮夏社区翠竹路与竹园路交汇处东面区。

而据PCB项目环评文件，PCB项目拟租赁鼎泰高科子公司鼎泰机器人生产车间的2-3楼作为本项目的生产场地，项目占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为16,344.32平方米。

通过对比PCB项目环评文件与招股书披露关于项目的地址，均系广东省东莞市厚街镇寮夏社区翠竹路与竹园路交汇处东面区，即为广东省厚街镇寮厦竹园路39号。可见，鼎泰高科招股书披露的所租厂房面积24,516.48平方米，或为建筑面积。鼎泰高科招股书中披露PCB项目的建筑面积，或比PCB项目环评文件所披数据多8,172.16平方米。

无独有偶，鼎泰高科另一募投项目也出现类似情形，令人唏嘘。

2.3  刀具类项目投资总额为3.66亿元，比环评文件多3,100万元

据招股书，鼎泰高科刀具类项目的总投资额为3.66亿元，环评批复文号为东环建[2021]944号。

据东莞市生态环境局公示的东环建[2021]944号文件，鼎泰高科在东莞市厚街镇寮厦竹园路39号（北纬22°56′54.17″，东经113°40′49.12″）建设“精密刀具类产品扩产项目”。该项目的环评报告编制单位为远景环保，占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为26,150平方米，年加工生产铣刀18,000万支、PCB特刀600万支、数控刀具180万支。

据东莞市生态环境局公示的编制日期为2021年1月27日的精密刀具类产品扩产项目建设项目环境影响报告表(以下简称“刀具类项目环评文件”),项目名称为“精密刀具类产品扩产项目”,该项目的环评文件编制单位系远景环保，建设单位为鼎泰高科,建设地点系广东省东莞市厚街镇寮厦竹园路39号(北纬22°56′54.17″，东经113°40′49.12″),占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为26,150平方米，年加工生产铣刀18,000万支、PCB特刀600万支、数控刀具180万支。

由此可知，鼎泰高科刀具类项目环评批复文件与刀具类项目环评文件的项目名称、建设单位、环评文件编制单位、建设地点、占地面积、建筑面积及产能均一致。即鼎泰高科环评批复文件东环建[2021]944号所对应的环评文件即为刀具类项目环评文件。

蹊跷的是，鼎泰高科在招股书中披露刀具类项目的总投资额多于刀具类项目环评文件所披数据。

据刀具类项目环评文件，刀具类项目的总投资额为3.35亿元。

据招股书，鼎泰高科刀具类项目的总投资额为3.66亿元。

经测算，关于刀具类项目的投资总额，招股书披露的数据比刀具类项目环评文件所披数据多出3,108.18万元。招股书中，PCB项目与刀具类项目的投资总额为7.97亿元；环评报告中，PCB项目与刀具类项目的投资总额为6.76亿元，两者相差1.21亿元。

除此之外，鼎泰高科在招股书中披露刀具类项目的面积也与刀具类项目环评文件不一致。

2.4  刀具类项目拟租用子公司的房产，建筑面积比环评文件多2,452.56平方米

据招股书，刀具类项目拟租赁鼎泰高科子公司鼎泰机器人厂房28,602.56平方米，该地块宗地面积为22,459.09平方米，建设期租赁费为1,716.15万元，该项目建设用地位于广东省东莞市厚街镇寮夏社区翠竹路与竹园路交汇处东面区。

而据刀具类项目环评文件，刀具类项目建设地点为广东省厚街镇寮厦竹园路39号，拟租赁子公司鼎泰机器人生产车间的1楼部分、4楼、6楼、7楼部分作为本项目的生产场地，该项目占地面积为8,172.16平方米，建筑面积为26,150平方米。

鉴于该地块宗地面积小于鼎泰高科租赁厂房的面积，可知鼎泰高科所租厂房的面积28,602.56平方米应为建筑面积。经测算，鼎泰高科招股书中披露的刀具类项目建筑面积比刀具类项目环评文件所披数据多出2,452.56平方米。招股书中，PCB项目与刀具类项目的建筑面积合计为5.31万平方米；环评文件中，PCB项目与刀具类项目的建筑面积合计为4.25万平方米，两者相差1.06万平方米。

综上所述，鼎泰高科拟募资投入PCB项目和刀具类项目，且PCB项目与刀具类项目均租用鼎泰高科的子公司鼎泰机器人的厂房用作生产场地。值得注意的是，PCB项目和刀具类项目的投资额合计与建筑面积合计，在招股书与环评文件中均不相同。

其中，招股书中披露的PCB项目总投资额，比环评文件高8,979.19万元，且该项目的建筑面积比环评文件所披数据亦多出8,172.16平方米。不仅如此，招股书披露的刀具类项目的总投资额比环评文件所披数据高3,108.18万元，并且招股书披露该项目的建筑面积比环评文件所披数据多出2,452.56平方米。数据矛盾异象频出背后，鼎泰高科是否存在夸大募投项目的建筑面积、募投金额的嫌疑？不得而知。

朝真暮伪何人辨，古往今来底事无。上述问题拷问之下，鼎泰高科能否保证其信披质量？