电生理微创系或干扰其独立性 间接股东的关联方创收超六千万元

《金证研》北方资本中心 云苏/作者 南江/风控

2022年3月31日，上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“电生理”）首发申请获通过。电生理原是港股上市公司MicroPort Scientific Corporation（以下简称“微创医疗”）旗下专注于电生理介入诊疗与消融治疗领域的平台，其成为“微创系”分拆的第四家冲击上市的企业。

反观其后，2019-2020年，电生理却与关联方共用企业联系电话，且截至2021年仍存在与关联方共享邮箱后缀情形。至此，电生理的独立性或遭侵蚀。另一方面，电生理的独立董事在任职之前，已和电生理的董事共事多年，或难独立履职。除此之外，电生理间接股东的关联方现身为大客户，近三年间为电生理贡献超六千万元收入。

一、与关联方现“同款”邮箱后缀，电生理独立性或遭拷问

企业联系电话及邮箱是企业的“名片”，应为企业所独有。而2019-2020年，电生理却出现与多家关联方共用企业联系电话情形。不仅如此，截至2021年，电生理仍存在与关联方共享邮箱后缀的情形。

1.1 在2019-2020年，电生理与“微创系”关联方共用联系电话

据电生理于2022年4月1日签署的招股说明书（以下简称“招股书”），截至签署日2022年4月1日，微创投资控股有限公司（以下简称“微创投资”）对电生理持股38.49%，是电生理的第二大股东。

而微创医疗为微创投资唯一的股东，即微创医疗对电生理的间接持股38.49%。

据招股书，截至签署日2022年4月1日，上海微创骨科医疗科技有限公司（以下简称“微创骨科”）、上海微创龙脉医疗器材有限公司（以下简称“微创龙脉”）均为微创医疗控制的企业，均是电生理的关联方。

其中，微创骨科定位骨科医疗器械业务板块，提供包括重建关节、脊柱创伤及其他专业植入物及工具。微创龙脉定位心血管介入器械业务板块，提供用于介入治疗冠状动脉相关疾病的产品及服务。

据市场监督管理局数据，2021年，微创骨科社保缴纳人数为46人，微创龙脉社保缴纳人数为6人。

即关联方微创骨科、微创龙脉或均存在实质经营业务。

据市场监督管理局数据，2019-2020年，电生理的联系电话均为021-38954600，2021年的企业联系电话为021-60969600。

而2010-2021年，微创骨科、微创龙脉的联系电话均为021-38954600。

即2019-2020年，电生理与关联方微创骨科、微创龙脉共用联系方式。

撞号异象仍在继续。

1.2 董事兼职企业曾属“微创系”，也曾与电生理“撞号”

截至签署日2022年4月1日，电生理董事张国旺在外兼职的企业包括上海竞捷医疗科技有限公司（以下简称“竞捷医疗”）。张国旺在竞捷医疗担任监事一职。

2019-2021年，竞捷医疗的企业联系电话为021-38954600。而2019-2020年，电生理的企业联系电话也为021-38954600。

即2019-2020年，电生理曾与其董事在外兼职的企业共用联系电话。

需要注意的是，竞捷医疗曾是“微创系”公司。

据市场监督管理局数据，竞捷医疗经营范围包括医疗科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让等，于2019年4月29日由微创投资单独出资设立。2019年6月12日，微创投资对竞捷医疗持股比例降低至49%，2021年12月31日微创投资退出竞捷医疗股东名单。

除了与“微创系”企业撞号外，电生理与参股公司或也“不分家”。

1.3 曾与参股公司共用联系方式，截至2021年两者邮箱后缀重叠

据招股书，上海远心医疗科技有限公司（以下简称“远心医疗”）成立于2016年11月16日，专注于远程监测领域，致力于应用可穿戴、大数据和人工智能技术于一体的远程监测产品，产品应用于术前筛查、术后实时监测、心脏康复等。

截至签署日2022年4月1日，上海鼎筠企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“上海鼎筠”）持有远心医疗54.55%股权，是远心医疗控股股东。而电生理持有远心医疗36.36%股权，是远心医疗的第二大股东。

即远心医疗是电生理参股公司。

据市场监督管理局数据，2019年，远心医疗的联系电话为021-38954600，2020-2021年则为021-60969609。2019-2020年，远心医疗电子邮箱均为jlsun@microport.com，后于2021年变更为jjcao@everpace.com。

在2019-2020年，电生理的联系电话均为021-38954600，2021年联系电话则为021-60969600。电子邮箱方面，电生理2019-2020年的企业电子邮箱均为jlsun@microport.com，2021年变更为jlsun@everpace.com。

不难看出，电生理曾与参股公司共用电话及邮箱，截至2021年仍与参股公司使用同一邮箱后缀。

需要一提的是，2021年，远心医疗的社保缴纳人数为21人，即或实质经营。此外，截至签署日2022年4月1日，域名everpace.com持有人为电生理。

以上情况表明，电生理不仅曾与关联方共用联系电话，截至2021年其与参股公司仍上演共享邮箱后缀的情形，电生理的独立性几何？

然而，电生理独立性的问题，并未就此结束。

二、独董与董事或共事超十年，或难独立履职

独立董事应当独立履行职责，不受与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。然而，电生理独立董事与其董事或“关系匪浅”。

2.1 独董宋成利与董事罗七一，在同一大学任职超十年

据招股书，截至签署日2022年4月1日，罗七一担任电生理的董事，提名人为微创投资，任期为2019年6月30日至2022年6月29日。宋成利担任电生理的独立董事，提名人为董事会，任期为2020年11月27日至2022年6月29日。

自2007年3月至招股书签署日2022年4月1日，罗七一担任上海理工大学（以下简称“上理”）医疗器械与食品学院的兼职教授。而2009年7月至招股书签署日2022年4月1日，宋成利担任上理医疗器械与食品学院的教授、博士生导师。

这意味着，电生理的董事罗七一与独立董事宋成利在同一单位任职，且任职时间超十年。

而宋成利与电生理的关系，或不止于此。

2.2 独董宋成利与第二大股东董事长常兆华，现身同一研究中心

2006年9月28日，教育部现代微创医疗器械及技术工程研究中心（以下简称“微创医疗器械研究中心”）在上理正式成立。

据上理医疗器械与食品学院2015年11月2日公开信息，上理医疗器械与食品学院教授宋成利担任微创医疗器械研究中心的常务副主任。

而上理医疗器械与食品学院2020年7月3日信息显示，自1998年1月起至信息公示日，同在上理任教授的常兆华，担任微创医疗器械研究中心主任。

需要注意的是，常兆华是电生理第二大股东微创投资的董事长。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月2日，常兆华为微创投资的法定代表人及董事长。

换句话说，电生理独立董事宋成利，与电生理第二大股东微创投资的董事长常兆华或共事。

问题不止于此。

2.3 宋成利与罗七一、常兆华曾合作研发，时间长达7年

招股书显示，截至签署日2022年4月1日，上海微创医疗器械（集团）有限公司（以下简称“微创器械”）是微创投资控制的企业之一。

2019年，上理作为第一完成单位与微创器械合作研发的“冠脉雷帕霉素靶向洗脱支架系统关键技术开发及产业化”入选国家科技成果数据库。该项目的研究开始时间为2007年1月，研究终止时间为至2014年2月，成果完成人包括常兆华、罗七一、宋成利、张劼、易博、崔海坡、李俊菲、闫士举、胡燕、谷雪莲、姚瑶、乐承筠。

也就是说，宋成利曾与常兆华、罗七一合作研发。

独立董事宋成利，与电生理董事罗七一以及电生理第二大股东微创投资董事长常兆华，关系熟稔程度几何？宋成利能否独立履职？尚未可知。

三、间接股东的关联方“扮演”客户，为电生理创收超六千万元

业绩表现可以直观地反映出企业的经营情况，而业务获取能力与企业业绩密切相关。此番上市，电生理间接股东的关联方现身为大客户，近三年间为电生理贡献了6,597.98万元收入。

3.1 截至招股书签署日，厦门建发合计间接持有电生理6.68%股权

据招股书，2019年2月15日，嘉兴华杰一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴华杰”）与电生理及其股东签订《增资及股份转让协议》，嘉兴华杰拟认购1,647.79万股电生理股份，并受让1,836.22万股电生理股份。此次增资后，嘉兴华杰成为电生理股东，对电生理持股40.27%。2019年4月8日，电生理完成工商变更登记。

彼时，嘉兴华杰是电生理第二大股东。

经过系列股权变更，截至招股书签署日2022年4月1日，嘉兴华杰持有电生理1.64亿股股份，持股比例为41.11%，是电生理第一大股东。

据市场监督管理局数据，嘉兴华杰成立于2019年1月9日，2019年5月22日，嘉兴华杰发生合伙人信息备案变更，此次变更后，厦门建发新兴产业股权投资有限责任公司（以下简称“厦门建发”）成为嘉兴华杰合伙人。

2019年5月，即嘉兴华杰入股电生理次月，厦门建发成为嘉兴华杰合伙人从而成为电生理间接股东。

据招股书，截至招股书签署日2022年4月1日，天津华汇企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华汇”）、北京瑞智医疗股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“瑞智投资”）、华杰（天津）医疗投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天津华杰”）、厦门建发对嘉兴华杰的持股比例分别为0.39%、64.39%、25.4%、9.82%。

即截至招股书签署日2022年4月1日，厦门建发通过嘉兴华杰间接持有电生理4.04%股权。

需要注意的是，据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月2日，厦门建发还同时是天津华汇、瑞智投资的合伙人之一。其中厦门建发对瑞智投资的出资份额未予披露，而厦门建发对天津华杰的出资比例为7.49%。

公开信息显示，截至查询日2022年7月2日，厦门建发对瑞智投资出资比例为7.04%。

即厦门建发还通过天津华杰及嘉兴华杰间接持有电生理0.78%股权，而厦门建发通过瑞智投资及嘉兴华杰间接持有电生理股权比例为1.86%。

即截至招股书签署日2022年4月1日，厦门建发合计间接持有电生理6.68%股权。

3.2 招股书称间接持股5%以上股东为关联方，厦门建发未列入关联方名单

据招股书，直接或间接持有电生理5%以上股份的法人股东或其他组织，为电生理关联方。其中有14家公司因间接持有电生理5%以上股份，被列为电生理关联方。

而招股书所披露的间接持股5%以上股东的名单中，并未包括厦门建发。

据《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），截至签署日2021年9月3日，厦门建发间接持有电生理4.04%股权。

而实际上，厦门建发通过嘉兴华杰间接持有电生理4.04%股权。同时，厦门建发还是嘉兴华杰的合伙人天津华杰、瑞智投资的合伙人，并通过天津华杰、瑞智投资分别间接持有电生理0.78%和1.86%股权。股权穿透后，厦门建发合计间接持有电生理6.68%股权。

对于厦门建发通过天津华杰、瑞智投资对电生理的间接持股比例，首轮问询回复却未予披露，或避而不谈。且招股书也未将厦门建发列为间接持股5%以上股东，令人费解。

需要指出的是，厦门建发的关联方系电生理的客户。

3.3 厦门建发的关联方上海建发现身为客户，为电生理创收6,597.98万元

据招股书，2019-2021年，上海建发致新医疗供应链管理集团股份有限公司（以下简称“上海建发”）分别为电生理的第四大、第三大、第二大客户，交易金额分别为530.46万元、2,101.91万元、3,965.61万元，占电生理当期主营业务收入总额的比例分别为4.53%、14.99%、20.94%。

2020-2021年，电生理向上海建发的销售收入分别同比增长296.24%、88.67%。

即2019-2021年，电生理对上海建发销售额逐年增长，期间累计交易金额达为6,597.98万元。

据首轮问询回复，厦门建发是厦门建发集团有限公司（以下简称“建发集团”）旗下的新兴产业投资平台，主要投资医疗健康、先进制造、创新消费等新经济领域；而上海建发是建发集团旗下医疗健康业务板块的子公司之一。

据市场监督管理局数据，截至查询日2022年7月2日，余峰为上海建发的法定代表人及董事长，王文怀为上海建发董事。同时，王文怀为厦门建发的董事长兼法定代表人，而余峰为厦门建发董事之一。

即电生理的客户上海建发，与电生理间接持股5%以上股东厦门建发受同一控制。且上海建发与厦门建发存在人员任职重叠情形。

对于电生理与上海建发的交易，首轮问询回复表示，上海建发和厦门建发虽然都是建发集团控制的企业，但是两者分别属于建发集团旗下的医疗健康板块和新兴产业投资板块，相互之间不存在股权控制关系，上海建发与电生理业务合作相关的决策和厦门建发入股电生理的决策系两者独立做出。电生理向建发致新销售额大幅提升与厦门建发入股电生理不相关。

而厦门建发2019年间接入股电生理，2020年电生理向厦门建发关联方上海建发的销售收入“骤增”，是否仅是巧合？

高树靡阴，独木不林。电生理此番上市，间接股东的关联方为其贡献超六千万元收入。而与关联方共用企业联系电话，电生理独立性存疑。除此之外，电生理的独立董事在任职之前已和电生理的董事共事多年，或难独立履职。背负种种问题的电生理，能否如愿插上资本腾飞的“翅膀”？仍未可知。