天纺标核心技术受让自合作研发方 双方现相似技术与人员交叠异象

《金证研》南方资本中心 冷云/作者 易溪 南江/风控

百年工业看天津，天津工业看纺织。然而，天津纺织近年来走过一条不平凡的转型发展之路，历经各种艰辛，获取“涅槃重生”。作为天津纺织的一员，天纺标检测认证股份有限公司（以下简称“天纺标”）此番冲击上市，或面临诸多考验。

然而，此番上市，天纺标的设备供应商兼委托研发对象天津禾田电器有限公司（以下简称“禾田电器”），向天纺标转让核心技术专利后，其产品技术与天纺标的核心技术存在相似之处。此外，天纺标称，禾田电器与其董监高不存在关联关系。然而，2015年及2019年，天纺标的董事长、高管及核心技术人员均存在为禾田电器研发专利的情形。

而观禾田电器的背景，其曾与天纺标同处鹊桥路25号E座楼。并且，禾田电器的多项产品曾被天纺标的控股股东纺织集团授予创新项目奖，两者关系耐人寻味。且天纺标称其董监高与禾田电器无关联关系背后，天纺标的董事长、高管及核心技术人员是否利用天纺标的资源为禾田电器研发专利？均存疑待解。

一、委托设备供应商进行研发，曾与天纺标毗邻或关系“匪浅”

目光放在天纺标的设备供应商兼委托研发对象禾田电器身上。禾田电器曾与天纺标同于鹊桥路25号处经营。

1.1 2019年末，天纺标向禾田电器支付56万元的设备采购预付款

据天纺标签署日期为2022年9月30日的招股书（以下简称“招股书”），2019年末，天纺标向禾田电器支付56万元预付款，主要为采购设备预先支付的款项。

据禾田电器的官网，天纺标在禾田电器的客户行列。

不仅如此，2020年，天纺标委托禾田电器进行合作研发。同一年，天纺标向禾田电器支付3项专利转让费。

1.2 2020年委托禾田电器进行研发，且向其支付3项专利转让费共15万元

据签署日期为2022年7月28日的《关于天纺标公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），2020年，天纺标主要的委托研发对象为禾田电器。天纺标与禾田电器的合作关系基于静电消除技术的羽绒收集装置及纺织品掉纤维性能检测装置等项目。相关合作研发项目主要为检测方面的专业设备研制，天纺标拥有检测装备方面设计方案，但相关制造设备能力较弱。而禾田电器具备较强自动化仪器仪表、针纺器材开发制造能力。对此，天纺标针对检测装备提出技术改进方案，并委托禾田电器进行实际开发制造。

此外，据首轮问询回复，2020年天纺标支付天津市禾田有限公司（应为禾田电器）3项专利转让费15万元。

而禾田电器的住所为鹊桥路25号，且曾与天纺标位于同一座楼。

1.3 2013年起禾田电器的通信地址均为鹊桥路25号，曾与天纺标同处E座楼

据市场监督管理局数据，禾田电器成立于2006年。截至查询日期2022年10月15日，其公布的2013-2019年及2021年年报显示，禾田电器的企业通信地址均为南开区鹊桥路25号。

据工业和信息化部信息，域名“heten.cn”的拥有者系禾田电器（以下简称“禾田电器官网”）。

并且，据禾田电器官网，截至查询日期2022年10月15日，禾田电器的地址为天津市南开区鹊桥路25号。

据天津市南开区政府发布的报送日期为2019年12月13日的《天纺标项目环境影响报告表》（以下简称“环境影响报告表”），天纺标项目租赁天津市针研技术有限公司(以下简称“针研所”)所属部分房屋办公楼，位于南开区鹊桥路25号。厂区内还有三家其他企业，其中包括禾田电器。

据环境影响报告表，天纺标租赁鹊桥路25号E座楼的部分房屋用于报告库存使用。另外，针研所将鹊桥路25号E座楼的其余房屋外租给禾田电器使用。

此外，禾田电器的多项产品曾被天纺标的间接控股股东天津纺织集团（控股）有限公司（以下简称“纺织集团”）授予奖项。

1.4 2014-2015年，禾田电器多项产品被天纺标控股股东纺织集团授予创新奖

据禾田电器官网，截至查询日期2022年10月15日，禾田电器共有五项产品。其中，HQS1-8纺织品检测试样切碎机（以下简称“切碎机”）产品在2014年被纺织集团授予“重大科技创新项目一等奖”；HLC2-1针织圆机纱长监控器产品在2015年被纺织集团授予“重大科技创新项目奖”；SC-W1无线纱长仪在2015年被纺织集团授予“重大科技创新项目奖”。

简言之，禾田电器不仅为天纺标的设备供应商兼委托研发对象，而且曾与天纺标同处鹊桥路25号E座楼。并且，禾田电器的多项产品曾被天纺标的控股股东纺织集团授予创新项目奖。至此，天纺标是否与禾田电器的关系“匪浅”？不得而知。

二、委托研发对象向天纺标转让核心技术专利后，产品仍现相似技术

有关于天纺标与禾田电器的“故事”仍在继续。禾田电器向天纺标转让核心技术专利后，或仍在使用相关核心技术。

2.1 碎样机为天纺标的核心技术，2016年禾田电器将相关专利转给天纺标

据招股书，天纺标已形成10项核心技术，其中包括“碎样机”、“耐腐蚀水浴摇床”。天纺标表示上述研发成果在日常经营过程中显著提升了产品检验检测效率及精准度、填补国内部分检测仪器空白等，在实现技术突破的同时提升了经济效益。

并且，据招股书，天纺标的碎样机技术具有相关专利，对应专利的专利号为ZL201010612291.1。

据招股书，专利号为ZL201010612291.1的专利名称为一种切布装置。该专利属于发明专利类型，申请日为2010年12月29日，取得方式为继受取得。

另外，据国家知识产权局数据，一项名称为一种切布装置的专利，专利号为2010106122911，申请日为2010年12月29日。其案件状态为专利权维持，申请人为天纺标，发明人姓名为邓淑芳、于建军、张民、张学双。

此外，据上述专利著录项目变更信息，2013年10月30日，邓淑芳被加入专利发明人行列，且为第一发明人。此后，2016年8月13日，专利申请人由禾田电器变更为天纺标。

也就是说，该专利系由禾田电器发明申请，后于2016年转让予天纺标。

无独有偶，天纺标的另一项核心技术系与禾田电器共同合作研发的成果，且该成果的部分专利中，禾田电器退出共同专利申请人行列。

2.2 耐腐蚀水浴摇床为核心技术，禾田电器退出部分专利的共同申请人行列

前文提到，耐腐蚀水浴摇床系天纺标的一项核心技术之一。

并且，据招股书，天纺标的耐腐蚀水浴摇床技术具有相关专利，其中包括ZL201821385732.7、ZL201821387107.6两项专利。

据招股书，专利号为ZL201821385732.7的专利名称为一种水浴摇床的振荡行程调节装置，专利权人为天纺标，申请日期为2018年8月27日，取得方式为原始取得；专利号为ZL201821387107.6的专利名称为一种具有盘式加热器的水浴槽，专利权人为天纺标，申请日为2018年8月27日，取得方式为原始取得。

上述两项专利起初均系由天纺标及禾田电器共同申请的，之后禾田电器退出共同申请人行列。

据国家知识产权局数据，专利号为2018213857327的一种水浴摇床的振荡行程调节装置专利，申请日为2018年8月27日，案件状态为专利权维持。著录项目变更信息显示，2021年1月11日，专利申请人由天纺标、禾田电器变更为天纺标。

专利号为2018213871076的一种具有盘式加热器的水浴槽专利，申请日为2018年8月27日，案件状态为专利权维持。专利著录项目变更信息显示，2021年1月12日，申请人由天纺标、禾田电器变更为天纺标。

向天纺标转让上述核心技术专利后，禾田电器的产品与该核心技术存在“异曲同工”之处。

2.3 禾田电器的切碎机及耐腐蚀自动化水浴摇床产品，与上述核心技术相似

据招股书,核心技术之一碎样机，能够根据国际、国内法规标准规定的试样制取要求，其适用于织物、皮革、塑料等柔性片状物的高效安全、剪切效果好、方便、易用，整机造型美观、结构合理、运行可靠、经久耐用。并且，碎样机可应用在需要碎布的各个检测环节。

耐腐蚀水浴摇床旨在提高产品耐用性，提升产品智能化，满足市场对耐腐蚀水浴摇床的技术需求，可应用在需要加热处理的各个检测环节。

据禾田电器的官网，截至查询日期2022年10月15日，禾田电器产品包括HNC2-3针织圆机织针监控器、切碎机（HQS1-8纺织品检测试样切碎机）、HLC2-1针织圆机纱长监控器、HSY1-3耐腐蚀自动化水浴摇床（以下简称“耐腐蚀自动化水浴摇床”）及SC-W1 无线纱长仪。

其中，禾田电器HQS1-8纺织品检测试样切碎机的功能为将织物、皮革等柔性片状试样剪成小方块，以备化学检测。

而且，耐腐蚀自动化水浴摇床产品，系在禾田电器与天纺标合作研发的HSY1-3防腐蚀震荡行程可调水浴摇床的技术上，以解决震荡水浴摇床在强酸环境下造成锅体腐蚀、漏水、缩短使用寿命等缺陷。

据招股书，报告期内，天纺标与禾田电器签署耐腐蚀自动化水浴摇床技术开发（合作）合同，主要研发内容为研究耐强酸腐蚀，寿命长，强度高的新型水槽；研发耐强酸腐蚀，寿命长的电加热管；研发可自动换水，自动补水，自动温度补偿的智能化控制系统；研发可调节水浴摇床振荡行程的装置，可针对不同情况改变振动幅度大小；研发耐强酸腐蚀，强度大、重量轻、安全便捷，有阻尼装置易于操作的水浴锅上盖。而且，双方确定，因履行本合同所产生的研究开发成果及相关知识产权权利归双方所有。

不难看出，禾田电器出售的切碎机及耐腐蚀自动化水浴摇床产品，与天纺标的核心技术碎样机及耐腐蚀水浴摇床相似。

上述情形看出，碎样机为天纺标的核心技术之一，而禾田电器在2016年将相关专利转让予天纺标。另外，核心技术耐腐蚀水浴摇床的相关专利，均由天纺标与禾田电器共同申请，而2021年禾田电器退出其中两项专利申请人行列。

值得注意的是，禾田电器的切碎机及耐腐蚀自动化水浴摇床产品，与上述天纺标的碎样机及耐腐蚀水浴摇床等核心技术相似。是否意味着，禾田电器向天纺标转让核心技术专利后，仍在使用相关核心技术？而天纺标的技术独立性是否存缺失？尚未可知。

三、称董监高与合作研发单位无关联关系背后，董事长及高管曾为该合作方研发专利

信披无小事。天纺标称，禾田电器与其董监高不存在关联关系。然而，天纺标的董事长、高管及核心技术人员曾为禾田电器研发专利，令人唏嘘。

3.1 据首轮问询回复，禾田电器与天纺标董监高不存在关联关系

据首轮问询回复，天纺标称，禾田电器与其董监高及实际控制人不存在关联关系。

然而，事实并非如表面上的“简单”。

3.2 2019年，禾田电器申请的专利出现天纺标高管及核心技术人员的“身影”

据市场监督管理局数据，禾田电器成立于2006年6月19日，成立之日起至查询日期2022年10月15日，禾田电器的股东均为张民、张学双。

此外，据国家知识产权局数据，禾田电器在2019年12月31日申请一项名为一种纺织品洗涤掉纤维过滤分配收集装置的专利，专利号为2019224789188，案件状态为专利权维护。专利发明人为胡淞月、葛晓青、李润泽、张学双、张民、葛晓华、张玉、单学蕾。并且，截至查询日期2022年10月15日，专利暂无变更信息。

据招股书，2014年6月至2019年9月，单学蕾任天纺标副总经理；2019年9月至招股书签署日期2022年9月30日，单学蕾任天纺标总工程师。天纺标的高管包括总经理、副总经理、总工程师、财务负责人、董事会秘书。另外，截至招股书签署日期2022年9月30日，单学蕾、胡淞月、葛晓青均为天纺标的核心技术人员。

也就是说，天纺标的高管及核心技术人员曾经为禾田电器研发专利。

而在此之前，天纺标的董事长及高管也存在为禾田电器研发专利的情形。

3.3 董事长、高管及核心技术人员，现身禾田电器2015年申请的专利发明人名单

据国家知识产权局数据，禾田电器在2015年6月10日申请一项名为气源分配器的专利，专利号为2015103153713，案件状态为驳回失效。专利发明人为葛传兵、张弛、单学蕾、赵藏、张民、张学双。

据招股书，2014年4月至招股书签署日2022年9月30日，葛传兵均为天纺标董事长。

由上可知，天纺标称，禾田电器与其董监高不存在关联关系。然而，2015年及2019年，天纺标的董事长葛传兵、高管兼核心技术人员单学蕾、核心技术人员葛晓青、胡淞月均存在为禾田电器研发专利的情况。

至此，为何无关联关系，天纺标的董事长、高管及核心技术人员，早在2015年参与禾田电器的专利研发，个中是合作研发还是另有隐情？天纺标的董事长、高管及核心技术人员是否利用天纺标的资源为禾田电器研发专利？而上述不存在联关系的说法又能否站得住脚？值得考量。

大鹏之动，非一羽之轻；骐骥之速，非一足之力。在未来的考验中，天纺标能否取信于投资者？