万高药业实控人超低价增资疑团：毛利率远低同行，多项产品未中标集采

《港湾商业观察》王心怡

此次江苏万高药业股份有限公司（简称“万高药业”）再度递表冲刺IPO，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理姚俊华或许是对IPO成功抱以最大信心的人之一。

冲刺IPO前实控人超低价增资

2020年8月20日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司增资扩股的议案》，注册资本由6050.2867万元增加至6260.00万元，新增注册资本209.7133万元由董事长姚俊华以748.68万元认购，增资价格为3.57元/股。

在万高药业成立以来的多次股权结构变化中，本次冲击IPO前的这笔增资显得有些“突兀”。IPG中国首席经济学家柏文喜曾在谈及万高药业时表示，在上市辅导前，实控人低价独享股权激励，存在明显的以股权激励为名进行利益调整和向实控人进行利益输送的嫌疑。

《港湾商业观察》就相关问题联系万高药业，公司表示以招股书披露内容为准，并未直接答复。

根据招股书，就在2020年6月22日，公司召开2020年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司增资扩股的议案》，全体股东一致同意公司注册资本由5640.60万元增加至6050.2867万元，增资价格为21.45元/股，新增注册资本409.6867万元由海达明德、宁波同达、广州正达、民生投资、海达睿盈、泰达新原、杭州维基、达到投资等8名股东认购。

而在之后的2021年6月15日，姚耀分别与吴玲玲、樊健签订《股份转让协议》，协议约定姚耀分别将持有万高药业70,000股股份、200,000股股份转让给吴玲玲、樊健，转让价格分别为143.71万元、410.60万元，平均每股价格皆为20.53元。

从姚俊华增资的一前一后的两次股权结构变动来看，21元上下或许是当时万高药业相对公允的股价区间。这与姚俊华认购公司股份的3.57元/股的价格相比，属实是差距有些大。在对本次增资的披露中，万高药业提及“由于姚俊华入股价格低于同期其他投资者入股价格，公司已按股份支付处理。”

其中具体的含义是：为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司参照近期合理的外部私募股权投资基金入股价格，即2020年8月海达明德等股东增资价格21.45元/股作为公允价值，对本次增资的差额部分确认股份支付费用，并一次性计提2020年管理费用3749.67万元。

万高药业表示，公司对姚俊华的股权激励，有利于保证公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理姚俊华对于公司的控制权，促进姚俊华对公司进行良好的经营管理及发展规划，从而实现公司持续、稳定、健康地发展。

另一方面，为公允反映股权激励对公司财务状况的影响，公司就上述股权激励确认了股份支付，对增资价格与近期其他股东增资价格差额部分确认股份支付费用，并一次性计提2020 年管理费用3749.67万元，减少了公司当期营业利润及净利润。

毛利率远低同行，部分产品未中集采

本次股权激励对万高药业的业绩的确产生了比较明显的影响。2019年至2021年及2022年上半年，公司分别实现营收6.4亿元、6.7亿元、6.6亿元及3.15亿元，同期归母净利润分别为6287.63万元、5861.77万元、8906.59万元及3566.72万元。

更为直观的是加权平均净资产收益率及每股收益的波动。以归母净利润计算，报告期内，万高药业加权平均净资产收益率分别为38.8%、22.02%、21.53%及7.57%；同期每股收益则分别为1.1元、0.93元、1.42元及0.57元；综合毛利率分别为79.16%、75.69%、69.60%、67.13%。

万高药业表示，报告期内，公司毛利率呈下降趋势，主要是因为，一方面公司主要产品未中标集采，该等产品毛利率较高的配送经销收入和占比下降；另一方面，碳酸钙D3咀嚼片和铝碳酸镁咀嚼片等主要产品销售收入和占比持续增长，该等产品毛利率相对较低，导致整体毛利率有所下降。

报告期内，公司主要产品厄贝沙坦氢氯噻嗪口服常释剂型、氨氯地平口服常释剂型、缬沙坦氢氯噻嗪口服常释剂型相继被纳入集采目录，因公司无法在第一时间开展一致性评价工作，以至于厄贝沙坦氢氯噻嗪分散片、马来酸氨氯地平分散片、缬沙坦氢氯噻嗪分散片和羟苯磺酸钙分散片未在国家集采之前通过一致性评价而无法投标未中标集采，因此公司逐步转向非公立医院市场。

值得注意的是，同期同行业可比公司综合毛利率均值分别为79.72%、80.77%、77.66%及75.15%。万高药业毛利率明显低于同行。

针对与同行的对比，万高药业认为，公司与同行业可比上市公司由于产品结构不同、受政策影响的时间及程度不同、销售模式结构不同，毛利率有所差异，但整体处于同行业可比区间范围内。

对于业绩压力较为明显的2022年上半年，万高药业解释，2022年1-6月，多个省市疫情反复，且持续时间较长，医药行业受到一定冲击。对公司而言，公司销售收入占比较高的上海、北京、天津、江苏、浙江等省市受到疫情影响，对公司业绩带来一定影响。

除此之外，公司还存在向关联方销售药品、采购商品和服务等情形，主要为公司与紫竹星发生的交易。

报告期内，公司向紫竹星销售金额分别为4426.92万元、4985.02万元、5510.64万元、3059.41万元，占当期主营业务收入的比例分别为6.92%、7.44%、8.35%、9.76%；公司向紫竹星主要采购推广服务，各期金额分别为4700.82万元、1830.07万元、527.14万元、0 万元，占同类采购的比例分别为 13.84%、5.75%、2.11%、0%。

万高药业表示，报告期内，公司关联交易均履行了必要的审批程序，且定价公允。如果公司与关联方的交易模式、交易规模发生不利变动，会对公司业绩造成一定影响；如果公司与关联方的关联交易不能严格按照公允的价格执行，则可能对公司及其股东的利益造成不利影响。

万高药业最终能否成功IPO，值得市场持续关注。（港湾财经出品）