南华仪器高溢价买实控人资产：重组变一般收购，盈利难题待解

        《电鳗财经》 赵超/文

        主营业务为机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的南华仪器(300417.SZ)，近年来业绩陷入泥潭。2022年前三季度，公司扣非后净利润仍处于亏损状态。

        在此情况下，南华仪器此前抛出了定增方案，拟通过重组方式收购实控人旗下资产。近日，公司将收购方案进行修改，拟买标的公司股权比例大幅缩减。

        收购股权大幅减少

        近日，南华仪器发布公告称，公司终止重大资产重组事项并变更为一般股权收购事项。公司原计划拟以支付现金的方式，购买杨伟光、佛山嘉旭管理咨询合伙企业(有限合伙)及郭超键持有的广东嘉得力清洁科技股份有限公司(简称嘉得力)40.2475%的股份;并由杨伟光将其持有的嘉得力的15.9925%股份的表决权、郭超键将其持有的嘉得力3.75%股份的表决权委托给公司行使，上述交易构成重大资产重组。

        经与交易对方以及中介机构的讨论，南华仪器决定变更本次交易方案为：采用现金收购杨伟光、郭超键合计持有嘉得力15.2475%股权。因此，公司拟终止此前重大资产重组事项，继续按照一般股权收购的相关审议程序推进交易。

        对于方案修改的原因，南华仪器解释称，由于此前交易方案预计无法在期望时间内完成，为加快产业布局、提高交易效率，公司与交易对方协商，决定变更交易方案。本次交易完成后，南华仪器将持有嘉得力15.2475%的股份，嘉得力成为公司参股子公司。

        截至评估基准日2022年6月30日，联信评估嘉得力股东全部权益的评估值为1.51亿元，增值率为117%。嘉得力15.2475%股权对应评估值为2300.09万元。按照该等评估结果并经交易各方协商，标的股份的交易总对价为2287.125万元。

        《电鳗财经》注意到，南华仪器此次交易对手方杨伟光是公司董事、实际控制人，亦是公司董事长杨耀光的兄弟，本次收购涉及的关联交易金额预估约为2099.625万元(具体金额以实际签署协议约定为准)。

        嘉得力为新三板挂牌公司，其生产的洗地机、扫地机、各种清洁设备、清洁剂、和清洁工具等，广泛用于零售商业、交通枢纽、工业制造、医院学校、办公楼宇、物业清洁等领域，确实是整体清洁解决方案的提供者。

        2021年至2022年上半年，嘉得力营业收入分别为1.24亿元、0.51亿元，净利润分别为1565.89万元、499.46万元。补偿义务人向南华仪器承诺：嘉得力2022年度至2024年净利润，分别不低于1200万元、1400万元、2600万元，累计实现净利润不低于4200万元。

        南华仪器称，上数据交易完成后，公司将更好的拓展公司环保领域产品及服务范围，整合共享双方资源，共同推进区域市场的业务扩张，加强供应链的统一管理降低成本。

        业绩持续低迷

        南华仪器前身为佛山市南华仪器有限公司(简称南华有限)。南华有限设立于1996年4月24日，系杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光实际投资的南华自动化厂改制设立。2015年1月23日，公司股票在深圳证券交易所上市。

        截至2022年9月30日，南华仪器前四大股东分别为李源、杨耀光、邓志溢、杨伟光，持股比例分别为13.13%、12.2%、11.16%、6.3%。2011年1月1日，杨耀光、邓志溢、李源、杨伟光签署了《一致行动协议》，四人于2019年1月21日续签了《一致行动协议》，自2019年1月23日生效，有效期为一年。

        2020年1月，一致行动关系终止后，南华仪器由上述四人共同控制变更为无实际控制人、无控股股东状态。2020年2月16日，杨耀光和杨伟光签署《一致行动协议》，有效期为1年。同日，邓志溢、李源分别签署《不谋求控制权的承诺函》。此外，根据杨伟光和叶淑娟于2018年11月14日签署的《投票权委托协议书》，叶淑娟同意将持有公司股份代表的投票权委托给杨伟光。至此，公司的实际控制人变更为杨耀光、杨伟光。

        2021年3月1日，杨耀光和杨伟光续签了《一致行动协议》，该一致行动协议自签署之日起生效，协议的有效期为一年。2022年2月25日，两人再次续签了《一致行动协议》，继续作为一致行动人，期限两年。

        截至此前报告书签署日，杨耀光、杨伟光兄弟签署有《一致行动协议》，合计持有南华仪器股份18.5%，是持股比例最高的股东，对应表决权比例为18.72%。同时，杨伟光根据与前妻叶淑娟签署的《一致行动协议》可控制4.27%的表决权，杨耀光、杨伟光兄弟合计控制的表决权为23%，是公司共同控股股东暨实际控制人。

        南华仪器从事机动车检测设备及系统、环境监测设备及系统的研发、生产和销售。其中，机动车检测设备及系统包括机动车排放物检测系统、机动车安全检测系统、机动车排放物检测仪器、机动车安全检测仪器。环境监测设备及系统，包括CEMS烟气排放连续监测设备、VOCs挥发性有机物在线监测设备、VOCs挥发性有机物便携式检测仪器、污染源气体在线监测系统及管理平台。

        2020年至2022年上半年，南华仪器营业收入分别为3.12亿元、1.82亿元、5849.83万元，归属于母公司所有者的净利润分别为6636.52万元、1224.48万元、244.85万元，扣非后净利润分别为6535.65万元、41.19万元、-175.74万元。

        《电鳗财经》注意到，2022年上半年，南华仪器营业收入、净利润、扣非后净利润同比跌幅，分别为47.26%、85.51%、114.02%。对于收入减少，公司解释称，主要是受行业政策的影响，国内整体的验车数量减少，导致公司机动车检测设备市场需求减少所致。同期，公司机动车检测设备及系统收入同比下滑50.88%至5212.04万元，环境监测设备及系统收入虽然同比增速高达45.84%，但其不足500万元的收入，体量较小。

        2022年前三季度，南华仪器营业收入同比下滑35.48%至0.93亿元，归属于上市公司股东的净利润同比下滑75.21%至294.87万元，扣非后净利润同比下滑122.16%至亏损143.64万元。