科学家创业获华为融资，炬光科技3种股权激励、4种收购公司机制

炬光科技创始人刘兴胜放弃美国绿卡回国创业，获得华为和2家上市公司老板投资后上市，收购德国公司后又要收购韩国公司，采用4种收购机制，员工3种股权激励。

炬光科技成为被“卡脖子”细分行业核心元器件供应商，提供激光行业上游的高功率半导体激光元器件和激光光学元器件，产品逐步被应用于先进制造、医疗健康、科学研究、汽车应用、信息技术五大领域。

正在拓展激光行业中游的光子应用，包括智能辅助驾驶、半导体集成电路芯片制程、显示面板制造等领域。

炬光科技为荷兰 ASML 光刻机的核心供应商提供光刻机用光场匀化器和半导体晶圆退火核心元器件等，2020 年成功进入台积电的供应链。

2021年营业收入4.75亿元，2020年3.6亿元，境外收入约占50%。

2021年7月至2022年8月获得政府补助2600万元。

公司在东莞设有工厂，产品逐步由委托加工转为自主生产。

国内销售采用直销模式，海外以直销为主、经销为辅的模式。

一、放弃美国绿卡回国创业

刘兴胜是70后，博士毕业后在美工作七年，曾任美国公司科学家和技术总监，拿到美国绿卡。

2007年刘兴胜带着技术回国创业，与中国科学院西安光学精密机械研究所共同成立炬光科技公司，同时兼任西安光机任的研究员、博士生导师。

在上新三板之前，西安光电把股权转让给下属投资平台西安中科光机投资控股有限公司。

由于成立公司时刘兴胜拿的美国绿卡，所以2007年成立的公司是中外合作企业，西安光机所用现金和设备出资持股38%；刘兴胜以技术出资持股57%、同学马玄恒投资125万元持股5%。

由于刘兴胜长期在国内居住，美国绿卡已自动失效，2009年炬光科技也从中外合作企业改为内资企业。

公司成立时曾考虑做芯片，但后来发现同时推进两项技术需要大量的资金、人才等，就把刘兴胜用来作为出资的“半导体激光器芯片开发的配套封装技术”以2400万元价格投资到西安立芯光电科技有限公司，后来又把立芯光电的股权全部卖掉退出了。

上科创板之前刘兴胜持股只有17.7%，通过与上市公司老板、员工和员工持股平台签订一致行动协议，共控制32%的投票权。

员工共成立了西安宁炬、西安新炬、西安吉辰三个持股平台，但都不由刘兴胜控制，只通过一致行动协议控制投票权。

刘兴胜担任公司的董事长和CEO，并任西安交通大学、西安工业大学、西北大学兼职教授。

二、融资与上市

炬光科技2016年1月至2017年11月在新三板挂牌，在新三板挂牌期间为了收购德国公司进行融资，从新三板摘牌后、在上市前又进行两轮融资，2012年12月24日在科创板上市，上市时募集资金共17.7亿元。

2.1 曾签对赌协议

2010年，炬光科技在获得财政部和发改委委托国投高科技投资有限公司的投资，之后还拿到上海、陕西等国资的投资。

2015年之前融资签过对赌协议，约定如果业绩不达标或没能有限期内上市则要承担回购义务，不过对赌的投资人在2018年已经通过卖股权退出。

2.2 向个人融资收购德国公司

公司于2016 年1月在新三板挂牌，2016年3月筹划收购德国LIMO公司，为了筹集资金向王东辉、张彤、马玄恒、陈远、战慧五人定向增发募集2.255亿元。

这也是公司最大的一笔融资，全都是个人投资者，包括A股上市公司荣联科技的创始人王东辉、雷军的夫人张彤？炬光科技最早投资人刘兴胜的同学马玄恒、员工陈远和已经退出的投资人战慧。

在新三板挂牌期间，2016年10月员工还自发成立持股平台西安吉辰，花1000万元收购了上海国资的股权。

另有A股上市公司老板有关的基金，投资收购其他人的股权。

在完成德国公司的收购后，公司在2017年11月7 日终止新三板挂牌，为上A股做准备？

2.3 上市之前再融资

在上科创板之前，2020年共进行两轮融资1.5亿元，公司估值16亿元，投资人包括华为、国有资金、王东辉参与投资的基金和员工持股平台。

华为投资5000万元，两个员工持股平台共投资3000万元，王东辉参股的企业投资2675万元，海宁泛半导体投资1000 万元，另两家企业投资3500万元。

2.4 融资和股东特点

炬光科技上市前共有52个股东，包括华为和国资在内的多家机构投资者，但最大的投资者是个人，而且个人股东也占多数。

王东辉作为第二大股东，是A股上市公司荣联科技的创始人，还创办了极道科技，同时是多个私募基金的投资者。除了作为个人投资者以外，王东辉还带参股的基金一起投资。

第三大股东张彤是雷军夫人？王东辉和张彤都是2016年收购德国公司时投资的。

另一家A股上市公司ST新研的老板方德松有关的三个基金，上市前共持股7.41%。

还有老板通过两家合伙企业对炬光科技进行投资。

公司最大的投资人是个人，而不是机构。

上市公司老板王东辉和雷军夫人都用个人身份持股，而不是用机构或公司持股，因为通过企业层层持股要多交税吧。

上期介绍的东芯半导体也获得多位个人老板的投资，最大的老板投资1亿元，成为除创始人和员工持股平台以外的最大股东。

融资拿VC的钱通常要签苛刻的不平等条约，但拿老板个人的钱不仅没有不平等条约，王东辉还与刘兴胜签了委托投票和一致行动协议，把投票权给了创始人。

老板与VC相比，老板自己做企业经验丰富，更清楚怎么判断企业是否值得投资吧。

而很多VC更像散户炒股，跟风炒作，无法判断企业的质量，指望靠不平等条约赚钱？但比如ofo，签了再强的条款也无法帮VC把钱赚回来？

作为股权投资的财务投资人，VC不会自己下场操作运营企业，主要依赖创始人和团队的人品和能力把企业做起来，不把精力放在判断团队和项目质量上，却把精力放到不平等条约上，就是把好项目排除在外了？因为好项目不接受苛刻条款吧？

刘兴胜的同学马玄恒，除了在公司成立时的初始投资以外，在2012年、2016年、2018年都曾增加投资。

而刘兴胜为了感谢同学在创业早期的支持，还给他赠送部分股权。

三、员工持股与股权激励

炬光科技的创始人从美国回来创业，从公司成立之初就开始对员工实施股权激励，并先后采用了三种方式股权激励模式。

3.1 股票选择权

公司在2008年制定《股票选择权计划》，为员工提供不超过5%的股权作为激励。

这种股票选择权类似于期权，员工获得以低于市场价格购买一定股权的权利，股权都先由创始人代持，不做工商登记，而用于员工激励的股权也都来源于创始人自己的个人持股。

股票选择权的行权价参考当年评估价或融资价，如果当年无参考价则按照上年价格的 110%计算，2013年调整为融资估值的3折。

在2015年上新三板之前进行调整，把股票选择权变成实体股权，成立西安宁炬和西安新炬两个员工持股平台，对员工的持股进行工商登记，有部分员工通过持股平台持股，另有小部分员工直接持股。

2014年刘兴胜持股35%，把9.87%的股权转让给员工，约占刘兴胜个人持股的三成。

3.2 给高管赠与股权

除了股票选择权以外，从2013年起刘兴胜还向部分重要技术人员和管理人员赠与股权，如果他们还想要更多股权就按照股票选择权的方式落实。

股票选择权主要面对一般员工，而股权赠与的激励对象主要为重要技术人员和管理人员，比如管销售的副总田野等多人都曾获得赠送的股权。

赠送的股权在上新三板之前也先由刘兴胜代持， 2015年上新三板之前一并解除代持关系和进行实名登记。

3.3 股权激励的调整

2017年11月在新三板终止挂牌后，仍继续对员工实施股权激励，而持股员工也有部分退出。

给员工提供股权或回购员工的股权，都用刘兴胜的持股操作，并委托前员工延绥斌代持。

延绥斌从公司成立时至 2015年12月任采购部主管，后来离职创业，被问询为什么离职后仍通过延绥斌代为承接离职员工的股权。

回复是因刘兴胜个人科研、管理事务繁忙，基于对延绥斌的信任，而且延绥斌与大多数员工关系相处融洽。

由于刘兴胜的回购资金有限，部分离职员工股权由刘兴胜的校友王东红医生回购，以感谢王东红对家中父母的照顾。

2018年12月开始筹备A股上市并清理股权代持，解除延绥斌与刘兴胜之间代持用于股权激励股权的关系。

3.4 炬光科技员工持股特点

在2015年上新三板之前，员工获得股权由创始人代持，普通员工按照三折购买，高管为0元赠送。

2015年为上新三板解除股权代持，成立两个员工持股平台，有员工在持股平台持股，也有员工直接在炬光科技持股，有员工既有直接持股也有间接持股。

在新三板期间，在职和离职员工自发成立持股平台，花1000万元收购投资人退出的股权。

三个员工持股平台都由员工自己成立，成立时刘兴胜自己不在员工持股平台持股，由员工自行管理，由多个员工担任一家持股平台的普通合伙人。

只在2019年开始筹备A股上市之后，刘兴胜为了承接退出员工的股权才成为持股平台的有限合伙人。

不计算员工个人的零星交易，员工持股平台共投资4000万元购买公司的股权。

炬光科技的员工挺看好自己公司的？而且还挺有钱的。

上一期介绍的东芯半导体，高管也对公司投资近3000万元。

四、对外并购

炬光科技在上市之前拥有 6 家全资子公司和 2 家控股子公司，上市后已收购海宁炬光的剩余股权，LIMO和东莞炬光为重要子公司。

LIMO 是1992年成立的德国公司，2015年底LIMO营业收入9700万元，亏损1000万元，2017年花2.2亿元收购LIMO全部股权和帮其偿还5500万元债务，相当于按照营业收入的1.7倍估值收购？

域视光电是2018年收购的公司。

2022年，炬光科技还计划收购韩国的COWIN DST CO., LTD.  这家公司在2005年8月成立，主要提供电子、工业机器和半导体设备及零部件产品，2021年营收8550万元，收购价为3.5亿元。

韩国公司的第一大股东是张鑫（Xin Zhang）控制的Light Saber Limited（大股东为 KCA 基金）持股54.36%，第二大股东Seo-il Yang（韩国）持股22.38%，还有103名股东共持股23.26%。

4.1 为了激励大股东协助收购100%股权设计了激励机制

收购公司的谈判对象是两大股东，但韩国公司有100多个小股东，不可能一一找100多个股东去谈判，就设计机制让大股东去推动小股东卖股权：

（1）如果购买到100%的股权就全价付款。

（2）如果交割日收购股权的比例大于 95%且小于 100%，则减少700万元。

（3）交割日标收购股权比例大于 85%且小于 95%，则减850万元。

（4）如果交割日标收购股权比例小于 85%，则减少1000万元。

4.2 为了降低收购风险设计了约束机制

收购公司是高风险的交易，就如购买上市公司股票，如果公司存在财务造假、虚增收入等，目标公司不主动披露买股票的人很难发现的，就可能掉进大大的坑里，为此他们设计了保护机制。

为了保证交割前后买方未能发现的风险能够得到有效救济和补偿，由卖方承担费用购买并购保证保险，并从股权转让款中扣除。

4.3 为了激励大股东促使员工留任设计了激励机制

对于技术公司而言，收购公司最重要的目的是为了留下有技术的员工，所以设计了约束机制，让大股东推动员工留任：

截止交割日，如果核心员工离任的，每离任一位员工扣款210万元。

一般员工离任的，每离任一位员工扣款70万元。

4.4 为留住核心技术人员设计了相应的机制

收购技术公司最重要的是为了人，韩国公司第二大股东 Seo-il Yang 是重要的技术人员，为了保证 Seo-il Yang 能够继续留任，要求Seo-il Yang将卖股权所得29%的资金用于购买炬光科技的股票，股票锁定期三年。

由CEO Seo-il Yang和炬光科技的管理团队共同组成泛半导体解决方案事业部管理层，成为炬光科技核心管理层人员之一。

还约定了 Seo-il Yang 及 Light Saber Limited 五年的竞业限制义务。

在我们以往研究过的案例中：

东芯半导体收购了韩国公司，被收购公司创始人担任东芯半导体的首席科学家和董事，从2015年收购至今留任。

概伦电子在2019 年12月收购博达微创始团队的股权，创始团队把卖股权所得的39%收入用于购买概伦电子股权，被收购公司创始人李严峰任概伦电子的执行副总裁和首席产品官。

但概伦电子2021年12月28日在科创板上市，李严峰已在2022年5月离职创业。

炬光科技的首席技术官Chung-en Zah，是请来管LIMO的？

50后，美国人，2016 年1月至今留任，而且在公司不持股。

越有能力的人越想自己做老板，想留住被收购公司的核心成员还是很不容易的？

怎么留住能力强的人，也是创始人、老板们需要考虑的问题？