龙迅股份：独董系实控人的“同窗” 历史出资存瑕疵内控遭拷问

《金证研》南方资本中心 宁致/作者 浮生 西洲 映蔚/风控

将时针拨回到2020年10月，龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“龙迅股份”）曾向资本市场发起冲击。然而仅三个月后，龙迅股份因与员工的期权安排纠纷而“折戟”，令人唏嘘。时隔一年，龙迅股份再度向资本市场发起冲击。

观其背后，龙迅股份内控异象值得关注。一方面，独立董事与实控人关系“匪浅”，是研究生阶段的同届同学，且该名独立董事还在龙迅股份的昔日产学研单位任教，或难勤勉尽责。对此，招股书却披露该名独董已早退休，与其任职单位披露的信息矛盾。另一方面，龙迅股份的前身龙在其成立后的90天以及3年内，其外商股东未按规定及时缴付应缴的注册资本，历史出资或存“瑕疵”。

一、研发投入占比逐年下滑，主要产品在全球的市占率不足5%

创新能力是企业发展的内在驱动力，也是提高企业市场竞争力的核心因素之一。

反观龙迅股份，近年来，其研发投入占营业收入的比例逐年下降。在此背景下，龙迅股份坦言其多项技术与国际先进水平仍存一定差距。

1.1 近年来营收净利均逐年增长，2021年净利润同比增长超100%

据签署日期为2022年10月23日的《龙迅半导体（合肥）股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“招股书”），2019-2021年及2022年1-6月，龙迅股份的营业收入分别为1.05亿元、1.36亿元、2.35亿元、1.22亿元。2020-2021年，龙迅股份的营业收入同比增长率分别为30.1%、72.63%。

同期，龙迅股份的净利润分别为3,318.55万元、3,533.39万元、8,406.74万元、4,041.66万元。2020-2021年，龙迅股份净利润的同比增长率分别为6.47%、137.92%。

值得注意的是，龙迅股份主要产品的市场占有率并不具优势。

1.2 2020年，主要产品在全球高速信号传输芯片的市场份额仅为0.9%

据招股书，龙迅股份的主要产品分别为高清视频桥接及处理芯片、高速信号传输芯片。

据招股书援引自CINNO Research数据，2020年，全球高清视频桥接芯片市场规模为22.38亿元，龙迅股份的市场份额仅为4.2%；2020年，全球高速信号传输芯片市场规模为34.14亿元，龙迅股份的市场份额仅为0.9%；2020年，全球显示处理芯片市场规模为48.42亿元，龙迅股份相关产品占据市场份额较低。

可见，如何提升主要产品的市场份额，或是龙迅股份需要直面的问题。

而问题才刚刚开始。实际上，龙迅股份坦言，其多项技术落后于行业先进水平。

1.3 研发投入占比逐年下滑，坦言多项技术与国际先进水平存在差距

据龙迅股份出具日2022年9月14日的《首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询之回复》（以下简称“首轮问询回复”），龙迅股份称多项技术与国际先进水平存在一定差异，主要体现为龙迅股份显示处理芯片支持4K分辨率图像的压缩、解压缩、缩放等图像处理功能，而行业最高水平为8K。

需要说明的是，分辨率是一种实验中的数字视频标准，8K分辨率的像素约为4K的四倍。

且据招股书，2019-2021年及2022年1-6月，龙迅股份的研发投入分别为3,137.84万元、3,725.26万元、4,984.92万元、2,680.04万元，占营业收入的比例分别为30.01%、27.39%、21.23%、21.93%。

不难看出，2019-2021年，龙迅股份研发投入占比逐年下滑。

由上述情形可见，2019-2021年，龙迅股份业绩大幅增长的背后，主要产品2020年的市场占有率或并不具备优势，其中全球高速信号传输芯片市场份额仅为0.9%。而龙迅股份亦坦言其多项技术与国际先进水平存在差距。此外，近年来龙迅股份研发投入占比逐年下降。上述情形或将“拷问”龙迅股份的研发创新能力。

二、独董任教于原产学研合作单位，且与实控人系“同窗”

通过企业上市的诸多案例来看，核查独董对任职企业能否规范运作及治理并起到积极作用，是衡量独董任职是否合格的标准。

反观龙迅股份，其独董杨明武是实控人陈峰研究生阶段的同届同学，同时，杨明武或还在龙迅股份昔日重要产学研单位任教。该独董能否勤勉尽职或要“打上问号”。

2.1 龙迅股份实控人陈峰，与独立董事吴文彬是本科物理系同届同学

据招股书，FENG CHEN，中文姓名陈峰，截至签署日2022年10月23日，陈峰持有龙迅股份58.97%的股份，是龙迅股份控股股东及实际控制人。

1991年7月至1995年11月，陈峰在美国俄勒冈科学与技术研究院电子工程专业攻读博士学位；2006年至招股书签署日2022年10月23日，陈峰担任龙迅股份董事长、总经理。

需要指出的是，招股书并未披露陈峰本科及硕士学位的就读经历。

据Internetarchive回溯龙迅股份官网2009年10月23日发布的公开内容，1981-1985年，龙迅股份总经理陈峰毕业于安徽大学物理系，并获得学士学位。1985-1988年，陈峰在中科院安徽光学精密机械研究所获工学硕士学位。

值得关注的是，经《金证研》南方资本中心研究发现，实控人陈峰与龙迅股份两名独立董事同窗多年。

据招股书，截至签署日2022年10月23日，吴文彬任合肥微尺度物质科学国家研究中心教授及龙迅股份独立董事。

据合肥微尺度物质科学国家研究中心公开信息，1981-1985年，吴文彬亦就读于安徽大学。

同时，据安徽大学官网，物理系1981级1985届校友名单显示，吴文彬与陈峰为物理系同届校友。

无独有偶，另一名独立董事亦与实控人“同窗”3年。

2.2 1985至1988年期间，实控人陈峰与独董杨明武为研究生“同窗”

前文提及，1985-1988年，陈峰在中科院安徽光学精密机械研究所获工学硕士学位。

据龙迅股份于2020年10月21日签署的招股书（以下简称“2020年招股书”）及招股书，1985年9月至1988年9月，独立董事杨明武在中科院安徽光机所光学专业攻读硕士学位，2018年12月起至招股书签署日2022年10月23日，杨明武任龙迅股份独立董事。

显然，在1985至1988年期间，陈峰与杨明武为硕士研究生同学。

至此不难发现，实控人陈峰与独立董事吴文彬系大学同学，与另一名独立董事杨明武是研究生同学。

蹊跷的是，招股书披露的独董杨明武的履历信息，与官方信息存在矛盾。

2.3 招股书披露，独董杨明武于2019年1月退休

据招股书，2000年8月至2018年12月，独董杨明武曾在合肥工业大学电子科学与应用物理学院历任副教授、教授、系主任，于2019年1月退休。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，杨明武至今或仍在合肥工业大学任教。

2.4 公开信息显示，2022年9月1日杨明武仍为 “师资队伍”成员

据合肥工业大学官网于2020年11月5日发布的任教人员信息，杨明武职称为教授，1989年9月硕士毕业于中科院安徽光机所。

截至发布时间2020年11月5日，杨明武仍为合肥工业大学电子科学与应用物理学院教授、电子科学与技术系主任。

不仅如此，据合肥工业大学于2022年9月1日发布信息，杨明武仍为合肥工业大学“师资队伍”成员。

至此不难发现，龙迅股份的独立董事杨明武，至今或仍在合肥工业大学任教。这与招股书披露的关于杨明武在合肥工业大学的任职情况矛盾。

值得关注的是，合肥工业大学曾是龙迅股份的合作研发单位。

2.5 2016年，合肥工业大学是龙迅股份产学研合作单位

据2020年招股书，2016年6月，龙迅股份与合肥工业大学签订产学研项目合作协议书，联合申报了2016年度安徽省科技重大专项计划项目，合作研发内容为“应用于车载中控显示的TTL/LVDS to MIPI高清信号转换和驱动芯片”，该项目于2018年12月18日经安徽省科技厅验收通过。

同时，合肥工业大学官网显示，合肥工业大学集成电路设计研究中心有一项名为“应用于车载中控显示的TTL/LVDS to MIPI高清信号转换和驱动芯片”的研究成果，团队成员包括解光军、陈峰、吕洪君、杨依忠、张章、程心。

对比分析发现，上述两个项目为同一项目。

也就是说，合肥工业大学曾是龙迅股份的重要产学研合作单位，双方从2016年便开始合作，至今是否仍存合作？

不仅如此，《金证研》南方资本中心研究发现，在双方合作项目的团队成员中，有一位名为“杨依忠”的人员。而该人员同时“现身”合肥工业大学研发团队以及龙迅股份的专利发明人名单。

2.6 合肥工业大学的副教授杨依忠，参与龙迅股份的专利发明工作

据合肥工业大学官网公开信息，截至发布日期2021年3月1日，杨依忠是合肥工业大学集成电路系的副教授。

据国家知识产权局数据，2021年5月31日，龙迅股份申请了一项名为“一种视频数据处理装置及方法”的专利，专利类型为发明专利，发明人为关皓伟、魏国、任殿升、苏进、杨依忠。截至查询日2022年12月5日，该专利仍处于有效状态。

不难看出，合肥工业大学的副教授杨依忠，与龙迅股份的专利发明人杨依忠，为同一人。

也就是说，从2016年开始，龙迅股份与合肥工业大学或已建立合作研发关系，而在合肥工业大学任教的杨明武，自2018年12月起在龙迅股份担任独立董事，并且杨明武与龙迅股份实控人是研究生阶段的同届同学。基于上述关系，独董杨明武能否保持其独立性？

2.7 法规指出，独立董事不应在与上市公司具有重大业务往来的单位任职

据上海证券交易所于2016年9月30日发布的《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引（修订稿）》第十二条规定，独立董事候选人应具备独立性。在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系的人员，不属于独立董事候选人。

此外，独立董事候选人应不属于在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。

在此基础上，合肥工业大学曾系龙迅股份重要产学研单位，对于独立董事杨明武来说，其同时在合作研发单位任教。而龙迅股份披露的杨明武任职信息与合肥工业大学矛盾，是否意在弱化上述关系？

三、设立之初实缴资本未及时缴清，历史出资或存瑕疵

实缴注册资本是企业前期发展的重要资金来源。回溯历史，龙迅股份成立时，注册资本为4,311.67万元。然而，在设立一年后，其实缴注册资本也仅有23.8万元，不足注册资本的15%。时间来到2013年，即龙迅有限成立第七年，其实缴出资额仍仅有1,486.64万元，未及注册资本的四成。而彼时成立超三年的龙迅股份并未缴清出资，或有悖于相关外商出资规定。

3.1 2006年11月龙迅股份的前身龙迅有限设立，注册资本为550万美元

据招股书，2006年11月6日，FENG CHEN签署《龙迅半导体科技（合肥）有限公司章程》（以下简称“公司章程”）。

公司章程约定，龙迅半导体科技（合肥）有限公司（龙迅股份前身，以下简称“龙迅有限”）系由自然人FENG CHEN全资设立的外商投资企业，持股比例100%。设立时的投资总额为1,200万美元，注册资本为550万美元。

2006年11月9日，合肥市工商行政管理局核发了（皖合）名称预核（2006）第013214号《企业名称预核准通知书》，同意预先核准龙迅有限的企业名称为“龙迅半导体科技（合肥）有限公司”。

2006年11月21日，合肥高新技术产业开发区管理委员会向龙迅有限核发了（2006）第9号《安徽省外资企业审查登记证书》。

2006年11月23日，安徽省政府向龙迅有限核发了商外资皖府资字〔2006〕0475号《外商投资企业批准证书》。

2006年11月29日，龙迅有限取得了合肥市工商行政管理局核发的企独皖合总字第002061号《企业法人营业执照》。

也就是说，2006年11月29日，龙迅股份的前身龙迅有限正式成立，注册资本为550万美元。

3.2 成立之初550万美元的注册资本，对应人民币约为4,311.67万元

据国家外汇管理局数据，2006年11月29日，人民币汇率中间价为100美元对人民币783.94元。

经《金证研》南方资本中心测算，龙迅有限设立时的注册资本550万美元，对应人民币约为4,311.67万元。

然而，龙迅有限设立后，其注册资本的缴纳却迟迟不到位。

3.3 截至2008年7月29日实收资本仅为23.8万元，成立第七年即2013年实缴出资额为1,486.64万元

据公开信息，2008年7月29日，龙迅有限的实收资本由0元并更为23.8万元。

而成立第七年即2013年，龙迅有限实缴出资额只有1,486.64万元。

同时，市场监督管理局数据显示，2013年，龙迅有限实缴出资额合计为1,486.64万元。

不难看出，龙迅有限设立两年后，其实缴金额不足30万元。而直到成立第七年，龙迅股份实缴金额或也未及注册资本的四成。

需要指出的是，历史上，龙迅有限未及时缴足注册资本的行为，或有悖于彼时施行的《外资企业法实施细则》。

3.4 彼时适用的外资企业法规定，最后一期出资应在执照签发日起3年内缴清

据2000年10月31日起施行的《外资企业法》，外资企业法在1986年通过，2000年进行修订。其中第二条规定，外资企业是指依照有关法律在境内设立的全部资本由外国投资者投资的企业，不包括外国的企业的和其他经济组织在中国境内的分支机构。

而龙迅有限是由自然人FENG CHEN全资设立的外商投资企业，显然适用于《外资企业法》。

据2001年4月12日发布的《外资企业法实施细则》，该法根据《外资企业法》的规定制定。

也就是说，《外资企业法实施细则》所认定的外资企业与《外资企业法》认定的外资企业一致。

而《外资企业法实施细则》第十九条规定，外资企业的投资总额，是指开办外资企业所需资金总额，即按其生产规模需要投入的基本建设资金和生产流动资金的总和。

第二十条规定，外资企业的注册资本，是指为设立外资企业在工商行政管理机关登记的资本总额，即外国投资者认缴的全部出资额。

此外，第三十条规定，外国投资者缴付出资的期限应当在设立外资企业申请书和外资企业章程中载明。外国投资者可以分期缴付出资，但最后一期出资应当在营业执照签发之日起3年内缴清。其中第一期出资不得少于外国投资者认缴出资额的15%，并应当在外资企业营业执照签发之日起90天内缴清。

3.5 未能在前款规定期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效

而外国投资者未能在前款规定的期限内缴付第一期出资的，外资企业批准证书即自动失效。外资企业应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照；不办理注销登记手续和缴销营业执照的，由工商行政管理机关吊销其营业执照，并予以公告。

可见，根据《外资企业法实施细则》，龙迅有限需要在设立90天内，即在2007年2月28日之前缴纳646.75万元注册资本，并且需要在三年内即2009年11月29日之前缴足注册资本。

在此情况下，龙迅有限2008年实缴注册资本仅为23.8万元，并且直到2013年，实缴出资额也仅为1,486.64万元。对此，龙迅有限的历史出资是否存在“瑕疵”？

3.6 《外资企业法实施细则》已经被2020年1月1日实施的新法所取代

需要说明的是，《外资企业法实施细则》已经被2020年1月1日实施的《外商投资法》、《外商投资法实施条例》所取代。

但通过龙迅有限对成立初期适用的《外资企业法实施细则》履行情况来看，其内控管理能力或曾存在缺失？不得而知。

前事不忘，后事之师。面对上述种种问题的拷问，龙迅股份在资本市场上能否“木秀于林”？