达刚控股年底甩包袱拟2.80亿元出售众德环保 并购资产3年商誉“归零”还欠款2亿元

        《电鳗财经》文/李万钧

达刚控股(300103)2019年并购的众德环保如今成了烫手山芋，不得不甩掉，否则2022年将给这家上市公司带来巨亏。

《电鳗财经》注意到，2022年12月18日晚间，赶在一个完整会计年度结束之前，达刚控股披露《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》等系列公告，拟以现金2.80亿元向实控人控制的关联方出售众德环保52%股权，本次交易构成关联交易且构成重大资产重组。《电鳗财经》进一步研究发现，2022年前三季度众德环保亏损5800余万元，计提商誉减值2.42亿元，加上前两年的商誉减值，这项资产的商誉已经“归零”了。同时，截至三季度末，众德环保欠付达刚控股资金超过2亿元。

这个包袱甩得干脆利索。然而，未来达刚控股的主营业务又会有什么出路呢?

出售众德环保52%股权回笼资金2.80亿元

根据交易草案，达刚控股拟以非公开协议转让方式出售其所持有的众德环保52%股权，受让方为西安大可，交易对价全部以现金支付。

根据《资产评估报告》，以2022年9月30日为评估基准日，众德环保100%股权的评估值为53743.20万元，对应达刚控股拟出售众德环保52%股权的评估值为27946.46万元，交易双方协商本次交易的作价为27976万元。

回笼资金有明确安排。据交易草案，27976万元资金进入达刚控股账户后，16476万元用于补充流动资金，占比58.89%;11500万元用于偿还兴业银行并购贷款，占比41.11%。

这是一笔实控人将资产从上市公司剥离的交易。

披露信息显示，本次交易对方西安大可的执行事务合伙人为大可环保，达刚控股实际控制人孙建西持有大可环保90%的股权，同时孙建西直接持有西安大可25%的财产份额，因此孙建西为西安大可的实际控制人。本次交易构成关联交易。

众德环保2021年度经审计财务报表下净资产额和营业收入，占达刚控股经审计的合并口径财务指标的比例超过50%，且营业收入和资产净额均超过5000万元，因此本次交易构成重大资产重组，但不构成重组上市。

三年并购一场空 甩包袱能否保盈利?

据公开信息，达刚控股于2019年完成收购众德环保52%股权，当时确认商誉37341.21万元。

然而，众德环保业绩未能达到预期，2020年度和2021年度分别计提商誉减值损失3912.33万元、9191.69万元，严重拖累达刚控股的经营业绩。

2022年，众德环保则真的“大限将至”。1-9月份，众德环保实现营业收入16717.08万元，净利润-5821.93万元。2022年三季报，达刚控股计提了众德环保24237.19万元的商誉减值准备。

经《电鳗财经》计算，3年计提商誉减值恰好合计37341.21万元，也就是说，众德环保的商誉“归零”了。此时，众德环保成为弃子，快刀斩乱麻也并坏事。

达刚控股的主要业务板块包括高端路面装备研制、公共设施智慧运维管理、危废固废综合回收利用等。本次交易将置出该公司的危废固废综合回收利用业务。报告期内，达刚控股在固废危废综合回收利用业务营业收入分别为12671.06万元、75713.19万元和100347.34万元，分别占公司当期营业收入的45.90%、75.13%和78.45%。2021年高端路面装备研制业务板块营收达11980.97万元，同比减少45.34%;公共设施智慧运维管理业务板块营收达13086.40万元，同比增长131.98%。

由此可见，剥离众德环保有利于达刚控股避免巨亏，但对其主营业务的削弱极其严重。

然而剥离这项资产后，达刚控股的盈利仍不好看，不过仍有机会，本次交易完成后，该公司2022年四季度或许能够弥补前三个季度不到800万元的亏损缺口。

根据备考财务报表，达刚控股2021年归属于母公司的净利润为2690.92万元，备考后的净利润为-3304.59万元;2022年1-9月归属于母公司的净利润为-28365.59万元，备考后的净利润为-795.68万元。

此外，众德环保欠付达刚控股超过2亿元的资金，仍是一个难题。

众德环保所处的废弃资源综合利用行业，需要大额资金采购含有色金属的废料废渣等原材料，同时需要具备相应的生产场地、工艺设备、配套环保设施等该公司的原股东及达刚控股长期保持对众德环保的资金支持。截至2022年9月30日，众德环保欠付达刚控股20178.61万元。

《电鳗财经》将持续关注达刚控股重大资产出售及后续事项。