长城信息涉嫌向关系户销售提供便利 关联方认定或存缺失

《金证研》南方资本中心 正则/作者 西洲 映蔚/风控

长城是古代的军事防御工程。其中，曾被称为亭、亭隧、烽燧、烟墩的烽火台，作为传递军情的设施，是长城最为重要的组成部分之一。名称带有长城的长城信息股份有限公司（以下简称“长城信息”），其自间接控股股东中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“中国长城”）分拆而来，聚焦于金融领域的信息技术解决方案。

而长城信息与中国长城之间的独立性问题，疑点难消。其中，域名混用背后，双方涉嫌经营混淆。此外，长城信息的大客户，是长城信息的前高管之亲属控制的企业，长城信息并未将双方交易认定为关联交易。值得一提的是，相较于第三方，长城信息为该名“关系户”的销售，或提供多项“便利”条件。

一、称与控股股东共用办公系统且仅有查看权限，多名招聘人员却使用控股股东的域名

近年来，OA软件发展经历了三个阶段，分别是公文处理、流程审批、协同办公，并正在向综合性协同和管理平台方向演进。

在此背景下，长城信息与其间接控股股东之间混用邮箱服务器，或暴露出二者在管理上的混同。

1.1 与间接控股股东中国长城共用OA办公系统，自称仅具有查看权限

据签署日期为2022年9月15日的《关于深交所上市委审议意见落实函的回复(长城信息股份有限公司)》（以下简称“落实函”），深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核中心指出，2019-2021年内，长城信息存在与控股股东及关联方共有专利、租赁房产、使用商标、客户与供应商重叠、关联存款、资金拆借、共用办公软件管理系统等情形，还存在部分董事、监事在控股股东及关联方兼职情形。

且据签署日期为2022年9月30日的《关于长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》（以下简称“首轮问询回复”），深交所要求长城信息说明其与控股股东、实际控制人及关联方等是否存在共用ERP、OA的情形。

对此，长城信息表示，2019-2021年内，长城信息自有的ERP系统已全面涵盖其销售、计划、采购、库存、财务等业务，其与控股股东、实际控制人及关联方等不存在共用ERP系统的情形。

而OA方面，据首轮问询回复，长城信息称共用OA系统的合理性在于，间接控股股东中国长城作为集团性企业，拥有众多子公司，为提升经营管理效率，有效利用规模经济效应，其在集团层面统一建立OA系统，并根据下属企业业务实际需要，无偿使用集团下属企业使用OA系统。

基于历史原因和统一安排，长城信息获授权长期使用OA系统，该系统与长城信息的经营和管理情况相契合，且长城信息已基于OA系统制定了独立的审批流程和相关制度，具有独立的管理、使用和访问权限。

具体来看，对于OA系统的权限设置，长城信息表示，截至2022年9月30日，由于长城信息部分董事、监事同时在中国长城处任职，因履职需要，经长城信息许可，该类人员具有查看长城信息OA系统中相关通知公告的权限，但其均不参与长城信息相关流程的发起及审批。

在2019-2021年内，除以上情况外，长城信息的实际控制人中国电子信息产业集团有限公司（以下简称“中电集团”）、直接控股股东湖南长城科技信息有限公司（以下简称“湖南长科”）、间接控股股东中国长城及相关人员，不具备查看长城信息OA系统信息、参与长城信息OA系统相关流程的权限。

在此背景下，长城信息与中国长城拥有各自备案的官网。

1.2 长城信息与中国长城拥有各自的备案网站，且对应不同的域名

据工业和信息化部，2020年4月17日，域名为“gwi.com.cn”的网站的审核备案获通过，主办单位为长城信息的前身湖南长城信息金融设备有限责任公司（以下简称“长城金融”），ICP备案号为湘ICP备18014221号。

2022年6月28日，域名为“greatwall.com.cn”的网站的审核备案获通过，主办单位为中国长城，ICP备案号为粤ICP备14073451号。

据湖南省工业和信息化厅，2017年6月7日，湖南省工业和信息化厅公示了一项金融网点自助业务安全可信整体解决方案。作为湖南省新兴产业链产学研合作对接技术需求单位，长城信息的前身长城金融的联系人为胡伟，联系邮箱为“huwei@gwi.com.cn”。

可见，长城信息的员工使用的企业邮箱，其域名应指向“gwi.com.cn”。

然而，《金证研》南方资本中心研究发现，长城信息的多名员工的邮箱域名，却指向“greatwall.com.cn”。

1.3 长城信息与投资者沟通的电子邮箱，使用的竟是中国长城的域名

据签署日期为2022年8月19日的《长城信息股份有限公司创业板首次公开发行股票招股说明书(上会稿)》（以下简称“招股书”），长城信息与投资者沟通的电子邮箱为“ccxxdsh@greatwall.com.cn”。

而这并非个例。

1.4 2020年6月，长城信息招聘人员黄雯婷的邮箱使用的域名指向中国长城

据桂林电子科技大学（以下简称“桂林科大”）官网，2020年6月18日，桂林科大公示了长城信息的前身长城金融的招聘简章。

招聘内容显示，长城信息的招聘联系人为黄小姐，联系电话为0731-84932856及186****1531，招聘邮箱为huangwenting@greatwall.com.cn。

通过支付宝信息，截至查询日2022年12月8日，以186****1531作为手机号码搜索，其结果显示的支付宝账户用户名为“雯婷”。经姓名首字验证，该手机号的机主为“黄*婷”。

显然，该手机号的机主名为黄雯婷。作为长城信息招聘联系人的黄雯婷，其邮箱使用的是控股股东的域名。

问题仍在继续。

1.5 2022年3月，长城信息的招聘人员谢丹萍的邮箱域名同样指向中国长城

据长沙理工大学（以下简称“长沙理工”）官网，2022年3月3日，长城信息在长沙理工召开宣讲会。同时，长沙理工在其云就业平台上发布了长城信息的招聘简章。

招聘简章显示，长城信息的联系人为谢女士，联系方式为173****3315，招聘邮箱为“xiedanping@greatwall.com.cn”。

通过支付宝信息，截至查询日2022年12月8日，以173****3315作为手机号码搜索，共有两个搜索结果。其中一个搜索结果的支付宝用户名为“丹萍”，经姓名首字验证，该手机号的机主为“谢*萍”。

显然，该手机号的机主名为谢丹萍。

不难看出，作为长城信息的员工，其对外招聘时使用的电子邮箱与间接控股股东中国长城的域名重叠，是否意味着共用企业电子邮箱服务器？

且前文提及，长城信息与控股股东中国长城存在部分OA共用情况，但仅限于查看权限。此情形或意味着，长城信息员工的邮箱域名，与控股股东股东的域名各自独立使用。而黄雯婷及谢丹萍均虽属长城信息的员工，但在报告期内均未担任长城信息的董事、监事。在此情况下，长城信息的员工黄雯婷、谢丹萍用于招聘的电子邮箱域名，指向控股股东“greatwall.com.cn”，合理性存疑。

在此情形下，中国长城与长城信息之间是否存在共用招聘人员的情况？而双方OA办公系统使用情况又是否真的如其所说？或无从得知。

二、前高管亲属控制的企业“扮演”大客户，关联方认定或存缺失

在中资商业银行的高级管理人员认定中，担任总经理助理等职务的人员被认定为高级管理人员。即实务中，总经理助理的职能或等同于高管。

基于此，长城信息的前总经理助理的亲属所控制的公司，为长城信息的前五大客户兼第一大非直销客户，则彼时双方的交易或应被认定为关联交易。但是报告期内，该客户与长城信息存在交易却未被列为关联交易。

2.1 2018-2021年，杭州康建及同一控制下的杭州浙轩均为前五大客户

据首轮问询回复，2018-2021年内，长城信息11名（前）员工或其亲属在/曾在12家非直销客户投资、任职。

其中，杭州康建数码科技有限公司（以下简称“杭州康建”）及同一控制下的杭州浙轩科技有限公司（以下简称“杭州浙轩”），为长城信息2018-2020年的前五大客户、2021年上半年第一大客户、2021年全年第二大客户。

并且，在2019-2021年及2022年1-6月，长城信息对杭州康建及杭州浙轩的销售金额分别为6,183.88万元、8,744.23万元、16,099.91万元、4,208.99万元，占非直销客户产品销售金额的比例分别为33.57%、42.53%、48.57%、38.47%，为长城信息的第一大非直销客户。

2019-2021年及2022年1-6月，杭州康建及杭州浙轩对长城信息的采购金额占其营业收入总额的比例分别为76.13%、79.74%、82%、65.36%。

不难看出，杭州康建及杭州浙轩对长城信息的重要性“可见一斑”。

2.2 长城信息的前员工傅鹏，其亲属为杭州康建、杭州浙轩的实控人

据首轮问询回复，杭州康建的实际控制人为长城信息离职员工傅鹏配偶的弟弟和弟媳。

具体来看，2005年9月8日，杭州康建成立，并于2007年开始与长城信息开始合作。

而关于双方合作原因，首轮问询回复指出，傅鹏的妻弟李宇在自身业务开展中，积累了浙江省农信系统下属金融机构客户资源，因看好银行智能终端发展前景，与长城信息开展业务合作。而傅鹏曾持有的杭州康建股份，系替李宇、黄杨艳代持，傅鹏并未实际参与杭州康建经营，并已于2011年8月退出。

同时，据签署日期为2022年9月30日的《关于长城信息股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复意见》（以下简称“二轮问询回复”），长城信息曾在杭州康建投资或任职的前员工包括傅鹏。2021年12月3日，傅鹏自长城信息离职，离职前所任职务为销售项目管理高级主管。

综合来看，傅鹏的亲属在业务开展过程积累了客户资源，并通过杭州康建与长城信息开展合作至今，期间傅鹏替亲属代持杭州康建股份。此后，傅鹏于2011年8月退出杭州康建，于2021年12月3日离职长城信息。

而杭州浙轩亦是如此。

2014年，杭州浙轩成立，并于同年与长城信息开始合作。

2010-2015年，长城信息的前员工夏晗在杭州康建工作，与李宇、黄杨艳相识，并曾为李宇、黄杨艳代持股份。夏晗并未实际参与杭州浙轩的经营，并于2018年5月退出杭州浙轩。

同时，据二轮问询回复，长城信息曾在杭州浙轩投资或任职的前员工包括夏晗。2018年9月11日，夏晗自长城信息离职，离职前所任职务为呼叫中心重点客户支持专员。

也就是说，2014年，杭州浙轩与长城信息开展合作至今，期间夏晗曾为杭州浙轩实控人代持股份。此后夏晗于2018年5月退出杭州浙轩，于2018年9月11日离职长城信息。

至此不难发现，长城信息两名前员工曾在重要客户处持股或任职，目前二人均已从长城信息处离职。

然而，作为长城信息前员工的傅鹏，其担任职务或不止销售项目管理高级主管一职。

2.3 长城信息官网公示，2019年傅鹏任长城信息总经理助理及市场营销部部长

据长城信息官网，2019年3月6日上午，珠海汇金科技股份有限公司（以下简称“汇金科技”）董事长陈喆一行莅临长城信息的前身长城金融参观考察并签署战略合作协议。

在签约仪式上，长城信息的前身长城金融的常务副总唐珏和汇金科技副总裁甘步云作为双方代表签署了战略合作协议。出席签约仪式的还有汇金科技副董事长马铮，副总裁马德桃，产品总监张耀强，长城金融总经理助理、市场营销部部长傅鹏，总经理助理、产品部部长黄福平。

也就是说，在2019年3月这一时点，傅鹏在长城信息担任的职务还包括总经理助理。不管傅鹏在离职时所任职务是否发生变动，但至少在2019年，傅鹏担任职务为总经理助理。

而需要指出的是，上市或非上市公司中，存在将总经理助理列为高级管理人员的情形。

2.4 上市或非上市公司中，存在将总经理助理列为高级管理人员的情形

据上市企业南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”）官网公示的企业高管信息，宝色股份企业高管包括副总经理、总工程师刘鸿彦；总会计师、董事会秘书刘义忠；副总经理张民；总经理助理胡兵、高英杰。

据江西省旅游集团文旅产业投资发展有限公司（以下简称“新旅集团”）官网公示的高管信息，新旅集团的核心管理团队包括董事长、总经理黎友才；副总经理潘俊丹；总经理助理万德民等。

据中化信息技术有限公司（以下简称“中化信息”）官网公示的高管信息，中化信息的高管团队包括执行董事赵洋；财务总监李静；副总经理吴晶；总经理助理孙欢。

不难看出，上述1家上市公司、2家非上市公司，均将总经理助理列为高管。

不仅如此，早在1998年，傅鹏或已在长城信息任职。其重要性“不言而喻”。

2.5 在傅鹏任职长城信息总经理助理期间，与杭州康建或属关联交易

据首轮问询回复，长城信息在披露员工持股平台出资人变动情况时表示。傅鹏于长城信息的任职时间为1998年7月至2021年12月。

显然，傅鹏在长城信息的任职时间已长达20余年。

在此基础上，2019年，傅鹏作为总经理助理，是否应该被列为长城信息的高级管理人员？且彼时，傅鹏虽然系为杭州康建的股权代持人，但杭州康建的实控人为傅鹏的亲属。则双方交易仍当被认定为关联交易。

但《金证研》南方资本中心查阅长城信息招股书，报告期即2019-2021年，长城信息未将其与杭州康建及杭州浙轩之间的交易披露为关联交易。则长城信息关联交易披露是否存在缺失？

需要引起重视的是，杭州康建与长城信息之间的关系，或为双方之间的交易公允性问题埋下伏笔。

三、获配高附加值模块的客户或系“自己人”，授信额度及信用期优于第三方

事出反常必有妖。

关于长城信息与前员工亲属控制的两家大客户的关系仍未结束。杭州康建及杭州浙轩，无论是在授信额度、信用期，还是补充授信方面，均得到了来自长城信息的“优惠”条件。

3.1 给予杭州康建、杭州浙轩的授信，在额度高于第三方且信用期宽松于第三方

据首轮问询回复，2019-2021年及2022年1-6月，长城信息的前五大非直销客户共有13家，分别为杭州康建、杭州浙轩、湖南海博电子信息有限公司（以下简称“湖南海博”）、瑞鑫卓越（北京）科技有限公司（以下简称“瑞鑫卓越”），湖南四凯信息科技有限公司（以下简称“湖南四凯”）、北京联德通达科技有限公司（以下简称“联德通达”）、广东奔腾达电子有限公司（以下简称“奔腾达”）、湖南和泰信息技术有限公司（以下简称“湖南和泰”）、宁波锦唐计算机有限公司（以下简称“宁波锦唐”）、印娃办公设备科技（苏州）有限公司（以下简称“印娃办公”）、济南定远信息科技有限公司（以下简称“济南定远”）、石家庄锦龙信息科技有限公司（以下简称“石家庄锦龙”）、贵州融丰信息技术有限公司（以下简称“贵州融丰”）、武汉银铵电子科技有限公司（以下简称“武汉银铵”）。

对于非直销客户，长城信息根据业务发展的实际需求实施两种授信方式，具体包括常规授信及补充授信。

在常规授信模式下，长城信息每年度对非直销客户授信申请进行审核，根据非直销客户的资信等级、资金实力与销售额等因素给予其一定的授信额度和信用期。

2019年，长城信息给予杭州康建、杭州浙轩、济南定远、石家庄锦龙的信用期均为60天，其余前五大非直销客户未获授信额度。

2020年，长城信息给予杭州康建、杭州浙轩、湖南和泰的信用期均为60天，其余前五大非直销客户未获授信额度。

2021年，长城信息给予杭州康建、杭州浙轩、瑞鑫卓越、联德通达、湖南和泰的信用期均为60天，其余前五大非直销客户未获授信额度。

2022年1-6月，长城信息给予杭州康建、杭州浙轩、瑞鑫卓越、联德通达、贵州融丰的信用期分别为60天、60天、15天、20天、60天。

不难发现，2019-2021年及2022年1-6月，长城信息给予杭州康建、杭州浙轩的常规授信天数均为60天。除了杭州康建、杭州浙轩，长城信息其余前五大非直销客户不存在三年一期中均获得授信额度的情况，而且所获信用期均小于等于60天。

不仅如此，长城信息对于杭州康建、杭州浙轩的补充授信或同样存在“特别优待”。

3.2 对于杭州康建、杭州浙轩的补充授信，或同样存在“特别优待”

据首轮问询回复，对于补充授信，考虑到部分非直销客户增长较快的采购需求以及长城信息业务发展的需要，长城信息在常规授信的基础上，针对特定项目予以补充授信支持。

对于2019-2021年及2022年1-6月的前五大非直销客户，长城信息仅对杭州康建、杭州浙轩、奔腾达共3家非直销客户给予补充授信。

具体来看，在2020年4月1日、2020年7月24日、2020年8月20日、2020年9月25日、2020年9月30日、2021年2月22日、2021年5月28日、2021年6月23日、2021年8月19日，长城信息分别杭州康建补充授信额度400万元、300万元、280万元、290万元、280万元、500万元、643.75万元、1,326.2万元、1,210万元，信用期分别为90天、60天、40天、90天、90天、90天、95天、130天、103天。

在2021年6月23日，长城信息给予杭州浙轩205.77万元的补充授信额度，信用期为99天。

在2021年10月28日、2021年11月25日，长城信息分别给予奔腾达9.62万元、9.63万元的补充授信额度，信用期分别为64天、36天。

由此可见，2019-2021年，长城信息仅给予杭州康建、杭州康建同一控制下的杭州浙轩、奔腾达三家非直销客户补充授信额度。而在这三家中，奔腾达仅获得2次补充授信额度，每次均未超过10万元，信用期也都在70天以内，与杭州康建、杭州浙轩所获得的补充授信的情况存在显著差距。

除此之外，长城信息对杭州康建、杭州浙轩销售的产品，与其他非直销客户同样存在差异。

3.3 向杭州康建、杭州浙轩销售的产品，较其他客户增配高附加值模块

据首轮问询回复，2021年及2022年1-6月，长城信息向杭州康建及杭州浙轩销售的VTM800-B20型产品与其他非直销客户销售的同性产品相比，2021年度单价差异较大，而2022年1-6月单价与毛利率差异较大。

上述情形的主要原因为，长城信息向杭州康建、杭州浙轩销售的该产品与其他产品，在配置、功能、市场环境等原因存在差异。

应客户要求，长城信息向杭州康建、杭州浙轩销售的该型号产品，增配了票据受理、票据售卖、激光打印机等高附加值模块。长城信息相应提高了对杭州康建、杭州浙轩的产品售价，故产品单价较高。

与此同时，长城信息对其他非直销客户销售的该型号产品主要为标准配置，未增配前述的高附加值模块。

在此背景下，长城信息与杭州康建及杭州浙轩之间的交易，是否具备公允性？杭州康建、杭州浙轩是否为长城信息的“影子”销售部门？或要打个“问号”。

打铁还需自身硬。重重拷问背后，长城信息或有很长一段路要走。