中仑新材收购后遗症遭罚30万：2022净利润及毛利率或受影响

《港湾商业观察》施子夫  李镭

12月30日，中仑新材料股份有限公司（以下简称，中仑新材）将迎来创业板首发上会。

中仑新材是一家专注于功能性薄膜材料研发与生产的创新型企业，主要从事功能性BOPA薄膜、生物降解BOPLA薄膜及聚酰胺6（PA6）等相关材料产品的研发、生产和销售。

2022净利润及毛利率有所影响

2019年-2021年以及今年上半年，中仑新材实现营业收入分别为12.64亿元、16.02亿元、19.94亿元和11.74亿元；净利润分别为-6051.57万元、2.1亿元、2.98亿元和1.69亿元；归母扣非净利润分别为-251.47万元、1.95亿元、2.80亿元和 1.61亿元。

报告期内，公司主营业务毛利率分别为4.98%、25.07%、25.91%和24.58%，毛利率存在较大波动。公司毛利率的变动主要受产品销售单价变动、原材料价格变化、生产工艺控制、产品结构变化、产业政策变动等因素影响，若未来上述影响因素发生重大不利变化，而公司未能通过技术与工艺革新、提高生产效率、扩大生产规模等方式降低生产成本，或未能持续推出盈利能力较强的新产品，公司将面临毛利率下降的风险，对公司盈利能力造成不利影响。

对于2022年公司业绩前景，中仑新材表示，2022年度，公司预计实现营业收入为22亿元至25亿元，较上年同比增长10.35%至25.40%；预计实现归属于母公司股东的净利润为2.75亿元至3.15亿元，较上年同比变化-7.80%至5.61%；预计实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2.6亿元至3亿元，较上年同比变化-7.16%至7.13%。2022年度预计营业收入较上年同期有所增长，主要系受本年产能扩大、销量增加及销售价格上升的影响；净利润可能呈现上升或下降，主要系受本年原材料价格上升，主要产品的毛利率可能产生较大波动的影响。

业绩整体不错的同时，外界较为关注中仑新材的收购运作。

收购后遗症被罚30万

2019年11月，中仑新材以7.47亿元的价格收购了嘉隆国际有限公司将其持有的长塑实业 90%股权。2020年1月16日，中仑新材以人民币8300万元或等值美元外汇的价格收购长塑实业余下的10.00%股权。

中仑新材认为，本次收购前，公司主要从事薄膜级 PA6 的研发、生产、销售，其产品主要应用于下游 BOPA 薄膜的生产制造；长塑实业主要从事 BOPA 薄膜的研发、生产、销售，长塑实业与公司属于产业链上下游，双方在业务上具有较强的协同效应。

中仑新材招股书也显示了这起收购的划算性。2021年和2022年1-6月，长塑实业的净利润分别为2.77亿元、1.43亿元，分别占中仑新材合并报表之后净利润的92.9%、84.47%。

但另一方面，该起收购也留下了违规被处罚的现实。招股书披露，2019年12月，中仑有限收购长塑实业90%股权，未履行经营者集中申报程序。根据《反垄断法》第四十八条，经营者违反本法规定实施集中的，由国务院反垄断执法机构责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款。

2022年3月21日，北京市中伦律师事务所代表公司向反垄断局提交了本次交易事项未履行经营者集中申报程序的汇报材料，反垄断局于当日确认收到汇报材料；2022年3月31日，反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中立案调查通知书》（反执二调查〔2022〕85号），决定对本次交易进行立案调查；2022年4月28日，反垄断局下发《涉嫌违法实施经营者集中实施进一步调查决定书》（反执二调查决定〔2022〕51号）；2022年6月23日，经过调查和评估，国家市场监督管理总局作出《行政处罚决定书》（国市监处罚〔2022〕57号），认为公司收购长塑实业构成未依法申报违法实施的经营者集中，但本次经营者集中不具有排除、限制竞争的效果，故对中仑新材处以30万元罚款的行政处罚。

此外，值得关注的是，中仑新材的对赌协议也引发市场对其业绩数据的关注。

对赌协议：明确的业绩考核

2019年11月13日，中仑新材股东Strait、珠海厚中、中仑海华与杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰签署了《增资协议》《补充协议（一）》，其中，《增资协议》及《补充协议（一）》中对公司治理、业绩承诺、回购权、新投资方引进、禁售、优先购买权和共同出售权等条款进行了相关约定。

根据补充协议（一）的内容显示，杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团、中仑海清、中仑海杰向Strait共同承诺，中仑有限2019年度至2022年度为业绩考核年度，业绩考核年度经会计师事务所审计的合并财务报表归属于公司的扣非后净利润4年平均值不低于2.38亿元，且中仑有限2022年经审计的扣非后净利润不低于3.14亿元。如果中仑有限未能达到上述业绩目标，Strait有权要求杨清金、杨杰、中仑有限、中仑集团对Strait予以股份补偿：杨清金、杨杰应促使中仑集团，中仑集团有义务向Strait无偿转让部分股权，补偿上限值为15%。

此外，Strait还委派的林挺凌担任董事一职，任职期将持续至2024年06月25日，Strait拥有“一票否决”权，即在董事会审议合并、分立、增减资、发行债券、回购股本、对外担保、关联交易、制定或修改上市计划、转让或受让股权/资产等事项时，需要经Strait委派董事同意。

该对赌协议是否将对中仑新材产生重大不利影响？中仑新材业绩前景是否能符合对赌预期？这自然显得尤其重要。不过，中仑新材强调，截至招股说明书签署日，相应的对赌条款、其他特殊安排等均已暂时终止。（港湾财经出品）