就算公司还没上市，老板给你的期权也能变现了

    为了聚拢人才，又或者解决创业公司早期的资金不足，创业公司开始从企业股份中预留出一部分作为员工激励，这种“将员工看作合伙人”的做法，几乎被所有大型互联网公司所笃信。 然而，“期权”虽然看上去很美，却也有着不少“潜规则”，例如“期权”的行权在每个公司都有不同的规则。期权和限制性股权都是企业激励员工的方式，最大的区别是，期权是员工必须满足某些条件后才能获得；而限制性股权是员工一开始就可以获得，并参与到企业分红。有别于限制性股权，拥有公司期权的员工往往要等上好几年，或者满足某种条件才可以将期权行权。很多员工每月拿着微薄的收入的同时，还攥着大量无法立刻变现的期权，它们就像是一张张画的“大饼”，看得到却吃不到。 好几年前，因果树联合创始人滕放就动过心思，想从某个阿里员工手中购买一些期权进行投资，却苦于各种原因（缺乏法律框架等）而没有实现。但在2016年1月，他所创立的股权众筹平台因果树却推出了国内第一款期权变现产品，“期权变现通”。 

    期权变现通允许VIE架构下的Pre－IPO、高成长性企业，例如小米、美团等企业的员工将部分期权放到平台上，为其提供将期权进行变现、流动的渠道。腾放保守的估计，“在中国，期权变现的市场可以达50亿到100亿人民币。” 之所以选择VIE架构企业和D轮以后的高成长性企业，是因为相比国内的期权设计与上市要求标准，有VIE架构的海外资产可以在上市后保留期权激励计划，而国内的期权激励计划在上市之前则不予保留。另外，D轮以后的企业有非常好的成长性，容易受到投资人青睐，属于优质资产。D轮的企业一般离IPO也比较近，大约3年左右能完成IPO。因果树选择从这些晚期项目为出发点，当然也希望逐步能做到一些A轮、B轮公司。 “期权变现”能促成公司文化的正向发展？ 滕放认为，允许期权变现是对创始人的格局考验。在创业时，创业者需要有强烈的社会责任感，不仅要积极处理与投资人的关系、还要融合与员工之间的关系。在创业早期，由于企业无法向员工支付优渥的工资，而选择用“期权”的形式对员工予以补偿或激励。但事实上，员工一直有着非常强烈的变现需求，例如买房买车，无法完全等到公司IPO之时。 事实上，美国早就已经有这类的金融创新产品，一家是成立于2004年的SharesPost和成立于2007年的SecondMarket，两家公司在Twitter和Facebook上市之前就帮助大部分员工实现了部分期权变现。 

    回到中国，由于中国的监管制度之特殊性和市场实际情况，尽管可以借鉴美国期权变现的思维，但在具体做法上又往往不一样，其中最重要的就是在风险控制方面。滕放首先梳理了几条法律红线，确保自己做的这款产品不踩红线，即“法无禁止既可为”。 三条红线是： 第一，不做交易所：所有交易必须由投资人与出让人进行面对面、一对一的线下撮合交易； 第二，不可以突破200人限制，即不可构成非法集资。另外，要通过设置合格投资人门槛，并审核投资人资质。 第三，不做资金池：平台作为中介机构，在交易过程中只能起到撮合交易、法律咨询等作用，绝对不能做资金池（不过手资金）。 在产品设计上，滕放要求所有的期权出让人出让不超过手中30%的期权，并且实际交易的不是期权，而是期权背后的收益权。也就是说当投资人进行认购后，出让人会充当一个“代持人”的角色。这样一来，即使是完成了期权收益的出让，也不会从根本上妨碍企业的长期发展。 另外，平台上的每一笔单都会针对员工提供企业期权文件进行逐个审查，有法律律所律师提供意见进行审核，不排除个别公司有在协议中写明“收益权不可转让”的情况。事实上，即使是在公司跟员工期权激励协议当中绑定了，即规定了员工行权之后作为股权的收益不能转让，或者有一些限制的时候，还是会有员工私下跟朋友签署收益权转让的协议。滕放表示，“一般情况下两个人签订合同约定是有效的，而且保密做得非常好的话，公司不可能查到的。” 期权的设计就是为了帮助企业更好地用人，它不仅代表着未来权益，也同时意味着要牺牲眼前利益。对于期权变现产品的设计者而言，企业允许一定程度的期权变现，无疑是一种格局展现，从而让期权不再是长期绑定员工的一种工具和枷锁。 为什么要设计期权变现产品？除了增加一些投资渠道之外，该产品也是为了将员工从期权捆绑的套子中解脱出来，从而让期权真正实现激励与补贴员工的设计初衷。 还有几点疑惑，我也请滕放做了解答： 员工手中的期权激励协议会不会和期权收益权转让协议产生矛盾？ 一般来说，企业给员工的期权是分时间段进行行权的。例如，分四年完成所有期权的行权，也就是每年得到四分之一。第一年过去，当员工完成四分之一的行权后，这部分期权收益权则为员工已有物，从法理上来说，是可以转让的。另一方面，从公司的控制力上来说，只要不影响公司对股份的控制，不稀释公司股票，不影响公司对员工控制，合理范围内的收益权转让是完全可以接受的。 如何确保期权出让人不“跳单”？ 投资人会有这样的疑惑，如果期权出让人最后违约，不将收益给予投资人怎么办？对于这种疑虑，腾放的做法是： 第一，让出让人提供两个担保人进行无限连带责任的担保； 第二，提高出让人的违约成本，由于出让方是“线下实名制”（线上匿名制），一旦违约就会进入诚信黑名单； 第三，进行风险分割，因果树要求投资人不得在同一个出让人那边购买超过200万的期权收益，而卖方也不得把超过三分之一的已行权期权进行转让。