纯干货，喂饱你！这些财税坑，我们都趟过……你呢？

硬伤，这个词不是一个书面用语，主要用在资本市场中介机构，像券商、会计师、律师等。当然也有投资机构的关注，之前主要PE类机构，早期的投资机构不太关心被投企业的财税硬伤。随着新三板的发展，越来越多的早期机构也开始关心这件事情。

财税硬伤指的是企业在发展过程中，在报告期内（IPO 3年、新三板2年）发生的的重要问题，或者报告期外发生的问题影响到报告期的，都属于硬伤。

中介机构在做IPO前、新三板前以及投资尽调时，投资人会问有没有硬伤，一般看尽调报告最后一大段（尽调中发现的问题及解决建议），如果问题中有解决不了的，就属于硬伤了。当然，这些硬伤涉及的领域除了财务和税务以外，还有HR、法务、环保等，我们在这里讨论的特指财税硬伤。

我们总结了一部分和早期企业发展有关系的财税硬伤，跟大家交流一下。

➀  关于初创时的注册资本

❶ 切忌初始注册资本认缴额过大，建议量力而行，“量力”指的是创始股东在可预期的时间点内能投进去的钱，要知道写多少注册资本，虽然工商局不会管实缴了，但是从往后发展来看，不管是融资还是走向资本市场，肯定会有人要求你们补齐，就看到时候我们有没有这个钱了。

我们遇到过极端情况，有的创业公司，写得注册资本比估值还高，比如融资估值1,000万，注册资本2,000万。结果投资机构钱没法投，因为法律上投进去的钱都不够他们应该负担的注册资本的，非常麻烦。

❷ 强烈建议不要用非货币资产出资，尤其是无形资产评估出资，这个在之后的公司运营中，不论是每年的摊销还是财税正规后的期末减值测试，都有可能对公司盈利能力造成不小压力。

❸ 大家应该注意在公司股东认缴资金没有完全到位之前，股东任何一次向公司打款都应该作为投资处理，不用考虑单笔金额和频次，在网银上标注“投资款”，会计上要处理成实收资本增加。

➁ 商业模式是否是不完全纳税的商业模式。

请大家重新审视自己的商业模式的纳税义务，如果我们目前的模式设计中有资金收入环节没有按照开票缴税操作，而如果改成开票缴税后，就完全没有盈利的可能了，这个叫做不完全纳税的商业模式。这个是普遍存在的情况，所以我们一定要重新审视自己的商业模式。

其实最多的不完全纳税商业模式，多指传统外包模式，比如土建工程、劳务派遣、软件外包、技术外包等。这类模式下，如果处于承包的下游，往往利润来自于少缴不缴税或社保，如果缴齐就没有利润了。

新经济下还有一种不完全纳税的商业模式，就是各种领域的平台化模式。移动互联网发展很快，各个领域很多人都想平台化。在平台化的逻辑里，有很多不确定的因素。当你做模式设计时候，会不会造成税务局认定你收的钱是全额纳税义务人。我们遇到了很多案例，会影响到业务的进程。

在新商业模式体系里，一个交易过程被充分分解，参与的角色也多种多样，对于税务机关的征管压力比较大，当他们很难判断每一个角色的纳税义务时，有一个相对简单的方式，就是谁收钱谁缴税，我们称为“有罪推定”。举个例子，在杀人现场，警察来了，你拿着带着血的刀，你一定就是最大的嫌疑犯，那这个时候，你就要“自证清白”。

所以我们要在交易环节设计、资金管理方法、参与业务深度等方面“自证清白”。尤其注意的是，平台参与定价的程度，如果深度参与了定价，那被税务机关认定纳税义务的可能性就会变大。

➂ 两套账对发展中的企业，造成的影响和风险非常大。

财税合规的导向，就是降低企业经营风险、为企业资本化做准备。这些都不允许两套账的存在，两套账一定会为企业带来巨大的风险。

这方面我一会儿专题讲一下。

➃ 资金往来混乱，现金收支缺乏管理。

第一个是，股东资金往来比较乱，进进出出比较多。我们遇到特别多的案例，在企业走向资本市场的时候，发现账上记载的股东往来对不上，股东也记不清什么时候欠公司那么多钱，就变成了账上的一个死角。

第二个是，业务本身现金往来收支比较大，比如农业、餐饮业等领域，这个也要给予更多的重视。

现金收支一直受到资本市场监管机构的关注。比如餐饮业，短暂开过窗口期，后来A股把餐饮业上市这条路给封掉了，主要是基于餐饮业大规模的现金收支，可能会留下舞弊的巨大风险。

➄ 行业生态混乱，财税不合规已成为常态。

这里比较严重的有几个行业：农业以及与农业密切相关的餐饮供应链行业，还有一个行业就是文化传媒行业，这些行业的大部分参与者对发票观念不是很强，造成这几个行业创业的创业公司走向财税一定会付出比别的行业更大的合规成本。

现在农业、文化是两个风口，所以请大家引起关注。当然我们提醒这几个行业，不是鼓励各位不在这几个行业创业，只是告诉大家在交易环节上考虑这个问题，不要等我们模式跑起来以后再去调整。

很多创始人问我，我什么时候找财务总监啊？什么时候去找CFO？我的建议是要注意节奏。

财务外包、财务主管、财务经理、财务总监、CFO，这几个节奏循序渐进。应该说，从我们从业这么多年来的经验看，大部分快速成长的公司内部的财务团队成长往往低于公司成长速度。

在对财务团队搭建的时候，要考虑公司节点。一般来说，公司在A轮之前，考虑外包；A轮之后，是财务主管或者经理，这个人不一定记账，记账可以外包，但这个财务经理一定要对公司的财务情况有紧密结合度，对公司做到承上启下的作用。

什么样的财务才是最适合自己的财务？我有一个小窍门，在面试财务的时候，可以问：你们之前公司做什么的？什么样的模式？一个充分熟悉业务的会计才是好会计。所以我们在有了自己的财务团队的时候，一定要让他们熟悉并参与业务，对于财务成长、对公司的成长是一个很必要的手段。

首先，两套账未来一定要合并，而合并的成本会很高。

一是专业成本高。公司自己肯定做不了，必须要找外部专业机构来做。在我们会计师服务里面，理账其实是一个高精专的领域，找到一个靠谱专业的理账团队，企业付出的成本一定不会少。

二是补税成本高。如果两套账合并，一定会有补税成本，还要看你能不能补得进去，如果产生罚金或者大额的滞纳金，可能会让你这一年的期间叫浪费掉了。

三是时间成本。当一个资本市场窗口期打开的时候，需要企业用一个合规可控财务数据尽快上去，而两套账合并往往需要3~6个月的时间，往往窗口期就会被错过，这种时间成本不可衡量。

其次，是两套账无法反映企业真实的财务状况，往往两套账发生在企业最早期，很多早期的财务人员、外包团队都相对初级且变化比较频繁，当两套账积累到一定时间，企业都很难说明那个数据是真实的了，财务失真，压力非常大。

最后是检查风险被放大了。两套账不可能是闭门造车，而我们目前的商业环境不是很友好，取得公司一定的不合规信息的竞争对手、合作不好的合作伙伴及客户甚至一些与公司发生不愉快的员工都有可能利用这些信息去举报。

在我们国家全力推进“双创”的大环境下，国家对创业企业采用相对宽容的政策，各级政府机关去系统的检查双创企业可能性不大，所以对于创业企业来说最大的风险防范之一也是防止被举报。

那两套账的解决方案呢，坦白解决来说，没啥解决方案，就是一套账。这一套账在实操上，会遇到很多一些实际问题，很多不好过的坎，我们易后台正是积累了这方面的一些方法论，能帮助企业把早期基础合规框架搭起来。

面对错综复杂的市场环境和监管力度较大的税务机关，创始人会比较茫然：我们是为了更好的生存找曲线解决方案？还是仅仅从配合税务监管要求的方向去考虑？

税收是国家强制性收入的手段，大家应该理解一个国家通过税收取得收入是一个普遍存在的模式。而很多人看来这个强制的税收国家并没有付出对价，实际情况呢？国家投了那么多的基础设施建设，构建了这么大的一个市场，以及现在各种创业服务平台、各种支持政策，这些其是国家付出的对价。这种对价，我打一个比方，相当于创始人在创业时，国家是你第一个合伙人，这个合伙人要了你25%的不可稀释的股份，就是企业所得税的税率。当然这个合伙人很公道，要的只是合伙人分红的股份，没有取得投票权。

所以税企关系，是相互合作关系，税务机关是国家合伙人的代理人。作为代理人，基于税法体系、征管制度，与企业发生征管关系。

如何处理税企关系呢？最重要的一点是充分沟通。如果创始人和财务负责人，连税务局的门都不知道往哪边开，对于初创企业来说不是好现象。沟通，是保持交流的一种常态。

举一个很有意思的例子，在北京的税务监管有一个机制叫税务报到。在企业设立之后，你要在税务局做一个报到，税务局会分配一个专管员，他会根据他们的要求发给你一条短信，大概的内容是：“你好，我是北京市税务局某个税务所专管员某某某“，可能加几句更好的为纳税人服务之类的话术。

这种情况下，按照我们中国人的传统方式，应该回一条短信：“你好，张哥，以后还要多关照”，这是基本的礼尚往来。但是确实我们遇到案例，人家发了2、3次，企业也不回。专管员发了几次短信收不到回应的时候，直接发了一条短信：“你好，你们公司在什么地方？我们要去看看。”

这就给自己找了麻烦。一个北京的税务专管员，可能要管800~1000户，在这个数量级的时候，他做不到每一个企业都去充分关注，他首先要去关注管理纳税大户，对于中小企业，做不到一一对应。他们主要通过有效沟通机制保持联络。对于税务局来说，有一个专业词是失联户。纳税专管员与管理企业失联了，是重要失职，这甚至是考核纳税专管员的重要指标。所以一定要保持联络，而这种联络，一定要主动建立起来。

所以总结一下，主要责任是创始人，主要方法在于沟通，充分相信沟通的力量。我之前写过一个朋友圈：万物有隙，人心肉长，这是你要懂的事情，这是处理税企关系重要的诀窍。

发票是大家更多关注的问题。很多创始人跟我聊，我天天最大的工作就是到处找发票，现在我也跟大家聊聊，发票的误区、风险点。

➀ 发票不是唯一合法的税务扣除凭证。发票是简称，全称是国家税务机关统一印制或者批准印制的的扣除凭证。并不是所有的纳税扣除都有需要这个“国家统一印制”，这种情况比较多。比如说工资，给员工发完以后，我们做完了个税明细申报并完成缴税，我们就不需要发票处理了，这是企业一个比较大的成本。

还有一个是境外发生的发票怎么办？也需要取得合理的税务扣除凭证，而这个凭证的格式内容税法并没有明确规定，但有几点确实要注意：

❶ 境外扣除凭证，虽然是形式发票，没有固定格式，但必须是相对正式文件。对方公司的地址、邮件、信息、电话要清楚。格式多种多样，但最好是打印件，很不规范的手写件肯定不行。

❷ 在发票支付上，如果是在境外发生的大额支出，一定要支付凭证，例如刷卡单，或者重要的支付单据。如果是境内支付在境外的费用，一定要注意不要长期不支付，一定要有支付痕迹，去正式银行走支付环节，这才是对国外形式发票的正式补充。

➁ 发票不是会计入账的必要凭证。大家可能有很多困惑，很多代理公司、低级别的会计，有一个方法是以票入账，会计经常说没有发票不给你入账。实际上，会计账是会计账，纳税义务的计算是另外一个体系，是基于会计账做的调整。所以会计账是完整的把企业所有支出都要记在里面，不能有漏网之鱼，不能因为没有发票就不处理了。

没有发票的支出有这么几种情况：

❶ 小额的低频发生，比如在差旅过程中的餐费，临时的复印费、材料费等……如果确实无法取得合规发票了，那我们可以用内部会计处理的凭证。我们内部写一个申请，有相关人签字确认，相当于内部流程的报销。

不意味报销必须用发票，这是误区，我们可以用会计处理，到年末，因为没有发票而不能抵扣，要进行纳税调整。

❷ 高频发生的小额费用。如果是小额高频，要分析合规难度和成本有多大。如果取得合规发票的成本过高且我们的毛利可以负担这个税务合规成本，我们可以考虑这块成本费用放弃抵扣，会计上要系统准确记录这些成本费用，也是不做为税务抵扣来算。

❸ 高频发生的大额成本。我建议各位创始人，如果你的商业模式中，某项重要成本费用是无票的，那要重新审视模式规划。比如现在各种模式的解放手艺人，例如O2O家政、送餐、出行平台，如果没有发票，就要考虑合规化的成本。

 关于买发票。任何一个通过非交易取得的发票，都是违规的。买发票是一件花钱扩大税务风险的傻事儿，大家一定要注意。

即使可能你开票的金额很小，但是一旦进入稽查程序，税务局不会只查这一张票，不会只查一个税种，那我们公司的的风险就会大大放大了。

大家注意，只要提到税收优惠，都是国家级的，比如税率、征管处理方式上。所有地方上的谈的税收优惠其实都是税收返还。地方上把应该分得的税收，通过奖励、扶持基金等方式还给你，都不是受到法定保护的税收优惠概念，大家要区分这个概念。

国家级的税收优惠有这么几条，大家一定要特别关注：

➀ 高新技术企业所得税，从25%降到15%。大家可以考虑，我们的业务、公司在成立一年之后，获得这个高新技术企业的资质。这个资质申请有一套完整的申报和评分体系。里面有2个难点：

我们的收入是否属于高新？我们遇到了很多企业有这个困惑。我们都叫互联网+，其实通过通过互联网手段做传统业务。特别提醒大家，所有基于高新技术平台产生的收入都可以定义为高新技术收入，这是毋庸置疑的。当然在申报材料里面，高新平台和收入创造的关联必须要说清楚。

研发费用有一定的比例要求，当公司收入增长特别快时，研发费用比例可能达不到要求，那就要考虑公司整体结构上的优化。比如，我们把毛利比较高的业务模块和研发费用放在一个公司，用高毛利的业务公司去申请高新技术企业。相对低毛利的业务，放在另外一个公司模块里面，也是公司在整体税负降低的方法。所以这不意味着一个公司研发费用整体看不够，就不能享受这个税收政策。

➁研发费加计扣除政策，这个政策持续很多年了。去年国务院支持双创的时候，又特别提出了这个政策，但很多公司还不知道。

举个例子，我们当年所有发生的合理的研发费用，都可以按照150%扣除。比如，我们研发费用发生了100万，在实际抵税的时候可以扣除150万。

这里面有2个点：

❶ 外包的费用也可以扣除了。意味着委托外部公司开发的成本也可以进行加计扣除了。所以在我们和开发外包商合作的时候，一定尽可能找他们要发票。

❷ 亏损的企业也要做，对未来的抵扣还是有用的。

正好说到这里，我提醒一下。很多企业不知道，我们国家的企业所得税税法规定，企业合理亏损可以在5年期限内做抵扣。例如，我们第一年亏损10W、第二年亏损20W，第三年盈利50W，前两年我们亏损的30W在第三年抵扣的，那我们第三年的所得税是直接20W*25%的所得税。

问题1：创业公司的账被检查的基本风险为0，还有一些不基本的风险是啥？ 

我们作为早期的创业公司，税务机关和其他国家的监管机构去系统检查可能性基本为0。从两方面考虑：第一个是税收检查成本比较高；第二，双创环境下，新型模式比较多，税务机构宽容度比较高，不会特别为难我们的创业公司。这两点，我得出了这个结论。

对于基本风险为0，最主要的风险是被动风险。第一是被举报，税务机关必须进入稽查程序；第二个，是买发票，是给自己的账上埋雷，把内部安全的账和外部的不确定风险发生了关联，是花钱提高风险的傻事儿。

问题2：几年前的费用没发票怎么抵进去注册资本 ？

我们的注册资本不能抵，这是创始人的权益，属于正常的入资行为，钱入了公司就是公司的钱了，花什么地方都可以，所以入的注资成本和发票没有必然关系。

我估计你问的是之前入的钱，没有发票怎么办？我们确实要考虑，我们所处的阶段是什么阶段，之前发生的问题，往前追溯的话，对于企业发展还是有难度。当时的年度情况有多大的风险，需要专业判断。

问题3：您刚才提到的大型O2O平台，在税收方面也做了一些尝试。比如在收入处理上、平台模式税上，能不能详细说一下呢？

大部分O2O平台成本提供方都是个人，我们付给个人款项，应该按照个人所得税的劳务支出20%正常去缴税，但是这个税率比较高，基本上各家都没有去采用这个方案。

不采用劳务支出的方式，大部分都采用了劳务派遣的方法，即挂靠劳务公司。平台公司把钱给指定公司，这些公司再把钱给这些员工。这些方法，是规避税收风险、社保风险的方式，但是这种操作不是一个完美方案。劳动合同法对劳动派遣的使用、比例、时间都有严格限制。

美国去年倒闭了一家公司Homejoy。他实际上就是将美国的家政人员聚合在一起，这些家政人员和平台就产生了临时雇佣关系。虽然是临时雇佣，但实际上长期是为平台服务，美国各州针对“是否长期雇佣”提出了质疑，导致公司在法务上很难走下去。

其实在中国也是一样的逻辑，确实有风险。现在很多平台公司也在尝试，间接雇佣。通过别的公司，产生完整的雇佣平台来引入。或者个人公司化，把自然人变成公司主体或者准公司主体，但是操作层面难度比较大，如果没有一个非常好的操作系统对接的话。

坦白来说，这方面并没有一个完美方案，要从整个平台的设计、逻辑、面对的税收环境统一考虑。

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