6月并购市场“炒壳”降温，汽车后市场盈利空间巨大

6月并购交易数量及并购金额环比均有所下降，二季度并购市场总体呈下滑趋势，但由于借壳上市被炒得火热，与一季度相比较，不论是交易数量还是交易金额，均远远高于一季度。6月17日，证监会就修改《上市公司重大资产重组办法》向社会公开征求意见。此次修订旨在进一步规范借壳上市，给“炒壳”降温，引导市场回归理性。修订内容主要包括完善重组上市认定标准；取消重组上市的配套融资；细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准三个方面，有助于并购市场的理性发展。并购标的行业方面，自从2001 年的“十五”规划纲要提出鼓励轿车进入家庭后，国家对乘用车市场逐渐放开控制，随着我国经济持续增长和居民收入水平不断提高，我国汽车消费特别是居民自用的乘用车消费呈现大众化趋势，并逐渐成为我国新一轮居民消费升级的热点，预计未来5-10年我国汽车需求仍将稳健增长，汽车下游行业被看好，特别是后市场，存在着巨大的盈利空间。

图1 2015年7月至2016年6月并购市场交易趋势图

来源：私募通 2016.07                                                         www.pedata.cn

根据清科集团旗下私募通数据显示，2016年6月中国并购市场共完成266起并购交易，其中披露金额的有218起，交易总金额约为153.90亿美元，平均每起案例资金规模约70.60亿美元。案例数环比下降15.0%，总金额环比下降13.9%。本月国内并购259起，占并购案例总数的97.4%，披露金额的案例214起，披露金额是150.66亿美元，占总金额的97.9%；海外并购6起，个数占比2.3%，披露金额的案例3起，披露金额是1.01亿美元，占总金额的0.7%；外资并购1起，个数占比0.4%，披露金额的案例1起，披露金额是2.23亿美元，占总金额的1.5%。本月金额最大的三起并购案例为：淘宝收购苏宁云商（43.35亿美元），昆仑能源收购昆仑燃气（22.76亿美元），广汇汽车收购宝信汽车（14.79亿美元）。

图2并购案例数量地域分布（按标的方）

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具体来看，2016年6月完成的266起并购交易，分布在北上广以及江浙等30个省市、港澳台以及海外地区。其中案例数量前三甲分别是北京市、广东省和上海市，案例数量分别是47起、43起和26起，占比分别为17.7%、16.2%、9.8%，与上月相比较，北京、广东和上海的并购案例数量均变化不太明显；值得一提的是，本月江苏省并购交易金额最大，超过了北京、上海及广东省，多达47.10亿美元，占比30.6%，平均每起案例交易金额2.14亿美元。

“炒壳”降温，市场应回归理性

本次修改条款，主要包括三个方面：一是完善重组上市认定标准，参照国际上包括香港市场在内的成熟市场经验，细化关于上市公司“控制权变更”的认定标准，完善关于购买资产规模的判断指标，明确首次累计原则的期限。本条修改将促使一些无法满足新“借壳上市”标准的交易转为产业并购。二是取消重组上市的配套融资，上市公司原控股股东与新进入控股股东的股份都要求锁定36个月，其他新进入股东的锁定期从目前12个月延长到24个月；上市公司或其控股股东、实际控制人近三年内存在违法违规或一年内被交易所公开谴责的不得“卖壳”。此方面的修改，有助于遏制短期投机行为和概念炒作，提高了对重组方的实力要求，导致市场上买壳和卖壳的成本增加，一二级的跨市场套利空间被会被压缩。三是完善配套监管措施，按照全面监管的原则，强化证券公司、会计师事务所及资产评估等中介机构在重组上市过程中的责任，按“勤勉尽责”的法定要求加大问责力度，追究责任条款的增加，一定程度上会影响市场的整体风险偏好。总体来说，此次修改重点是给“炒壳”降温，促进市场回归理性，有利于并购交易落实到实体经济上，促进并购市场的稳定发展。

图3并购案例数量与金额行业分布图

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本月并购共涉及25个一级行业，从案例数来看，机械制造、能源及矿产、IT分列前三位，分别完成33、28和26个案例； 分别占比12.5%、10.6%和9.9%；累计占比33.0%。交易金额方面，连锁及零售、能源及矿产、汽车分列前三位，并购涉及金额分别为45.14亿、33.14亿、14.94亿美元，分别占比29.6%、21.7%、9.8%；累计占比61.1%。

汽车行业典型案例：广汇汽车收购宝信汽车

2016年6月22日，广汇汽车服务股份公司全资控制的子公司广汇汽车服务(香港)有限公司成功受让宝信汽车集团有限公司75.0%股权，作价114.92亿港币。宝信汽车主要从事宝马、捷豹路虎、玛莎拉蒂等高端品牌的乘用车销售，其经销高端品牌结构与广汇汽车存在较强互补性。通过本次交易，广汇汽车将获得在高端乘用车经销服务品牌方面的良好资源，有助于其进一步优化公司品牌结构，更好的满足客户需求。另一方面有利于广汇汽车完善经销服务网络布局，将融资租赁、二手车交易等汽车后市场产业链优势业务进一步延伸至经济发达的东部地区。

表2  2016年6月中国并购市场十大并购案例

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汽车下游行业被看好，后市场盈利空间巨大

汽车产业链中，上游行业主要包括：原材料及零配件等两个子行业；中游行业主要包括：汽车设计及整车制造等两个子行业；而下游行业主要包括：汽车经销、汽车租赁及围绕用户在销售及售后使用过程中所需的各类汽车后市场服务。而我国现阶段整车制造在汽车产业链中的利润贡献占比依然偏大，下游对整个汽车产业的利润贡献不足，将来汽车行业利润重心会从生产制造逐步转移到汽车后市场领域。我国汽车后市场处于发展初期，主要集中在维修养护，二手车交易和汽车租赁领域，相对于整车及配件的制造，汽车后市场有较高利润水平。后市场盈利空间巨大主要体现在一下四个方面：一、我国汽车保有量规模足以支撑数个万亿级的汽车后市场；二、未来我国6年及以上车龄汽车显著增长，将进一步催生后市场需求爆发性增长，包括汽车维修、汽车延保以及二手车交易；三、汽车消费平民化、客户群体年轻化将加速汽车金融渗透率的提升，汽车金融逐渐将发展为撬动汽车销售端的重要杠杆；四、互联网深度参与我国汽车后市场的重构，互联网将重塑后市场产品渠道和服务模式，推动产品、服务电商化。综合以上几点，汽车下游行业被看好，后市场有着巨大的盈利空间。

表3  2016年6月跨国并购案例列表

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6月VC/PE支持并购案例共有135起，占并购案例总数的50.8%，并购标的地区主要集中在北上广及江浙地区，累计占比64.4%，6月一半的并购交易背后有VC/PE的身影，标的行业主要集中在互联网、IT、机械制造等行业。

2016年6月3日，淘宝(中国)软件有限公司成功受让苏宁云商集团股份有限公司20.0%股权，作价282.33亿元人民币，成为苏宁云商第二大股东。苏宁云商本次募集资金拟投资的项目围绕公司在前台渠道、商品供应链、后台服务能力建设方面进行投入，持续提升公司核心竞争力。项目实施后，有助于完善公司物流仓储布局，提升配送服务能力；进一步扩充和升级线下门店网络，提升客户体验和服务；增强面向合作伙伴、消费者的IT 服务能力和金融服务能力；改善公司财务状况，为苏宁云商互联网零售业务的发展提供支撑。

表4  2016年6月部分VC/PE支持并购案例列表

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