创派对 | 股权设计专场：深度解析创业股权设计

    对于创业公司股权设计的干货，一直都是创客们津津乐道的话题。初创型企业创业初期股权是否可以简单粗暴按照出资比例直接划分？如何寻找合适的合伙人？是否要给投资人预留股权？……股权的合理设计，可以有效的避免企业的花费不必要的人力财力。那什么样的股权设计才算合理呢？对此，我们特邀杨甜律师来到188创业茶楼，在创派对上与创业者们深度解析创业股权设计。

  接下来和小编一起来看一看杨甜律师都带来了哪些干货吧～

    股权设计对创业企业来说尤为重要，小编在此给大家总结了几个要点:

  一、股权的三大要素

  二、合伙人的基因要素

  三、控制权的设计要素

  四、股权调整退出机制

  五、股权设计的原则

Part 1：股权的三大要素  → 人力，资本，资源

杨甜律师给了我们几个有效公式:    成功的企业=人力+资本+资源

                                 股权的三大要素：人力 >资本 >资源。

其中:

资金股属于一次性投入——固定贡献

人力股、资源股属于可持续投入——可变贡献

量化人力股、资源股——股权成熟模式

 杨甜律师强调了量化人力股和资源股才是股权的成熟模式。同时也为大家创业初期在针对天使投资时提供了三条可选择路径，分别是：

1、债转股  2、业绩对赌  3、溢价回购。

Part 2： 合作人基因要素  

 对于创业者而言，在前期如何搭建创始团队，寻找到一个合适的合伙人乃是事业开始的基石。合作人的模式各不相同，例如著名的“腾讯五虎将”CEO、CTO、COO、CIO、CAO之间职能分工明确，开创了腾讯新时代。而“华为模式”则采用了“进攻性、战略清晰、意志力坚强”的老大＋“强管理能力、强执行力”的老二的战略模式，也成功的打开了国内国际市场。结合他们的经验小编为大家总结了四大合伙人的基因要素：

1、忠诚愿景、价值认同

2、能力互补、自我驱动

3、全职出力、身心投入

4、钱不在多、必须出资

Part 3：控制权的设计要素  

公司法上几个重要的数字需要注意！

三分之二以上（绝对控股）

二分之一以上（相对控股）

三分之一以上（一票否决）

    那么，控制和控股是一个概念么？

答案是:当然不是！

    杨甜律师通过与大家分享了马云通过持股平台的搭建以四两拨千斤的方式控制了蚂蚁小微金融服务有限公司，软银将普通股的投票委托给阿里巴巴创始团队，以及京东IPO前后刘强东投票权的比例设计等几个案例。为大家辨析了控股和控制两个不同的概念。控股并不能表示控制了这家公司。

    在此，小编向大家介绍了投票权控制的几种方式：

1、投票权委托

2、一致行动人协议

3、持股平台

4、股权代持

5、AB股

6、特殊一票否决权

7、土豆条款

    经营权的控制对公司来说尤为重要。那经营权控制有哪些需要注意的呢？

小编也为大家总结了4个要点:

1、董事会控制

2、证照、印章控制

3、核心资产控制

4、核心资源控制

 (创客们都各抒己见，场面激烈)

Part 4：股权调整退出机制  

    股权的设计中，调整机制很重要，实践中，创始团队成员随着公司的进一步发展壮大以及商业模式不断的修正和完善，常有发生创始成员在团队中的贡献度降低或者增多。这个时候贡献和利益机制的不平衡就会出现严重的内部矛盾。

接下来为大家总结了股权调整的几种方式：

1、预留股权

2、分期授予

3、股权回购

4、股权增发 

5、项目孵化、投资（二级公司)

有进有退，分期成熟是健康股东协议的必备特征

同时我们也为大家罗列了几项退出的条件：

1、离职  2、婚姻  3、继承  4、并购

Part 5：股权设计原则  

这一板块，杨甜律师着重为大家罗列了创业公司股权架构的六大原则：

1、公平：贡献和股比要成正比，资金和人，更看中人；

2、效率：人的资源配置要合理；议事规则要明晰，便于决策

3、优先：创始团队相对控股，股权避免一刀切

4、股权设置要利于资本运作（有利于融资，有利于上市）

5、未来股权规划原则，约定期权池（未来的合伙人、员工股权激励等）

6、明确股东之间进退机制的约定

    此外在退出机制的如何约定上也为大家提供了参考意见：

    可以约定股权分期成熟：按照项目进度、按照年度、按照融资进度、按照经营业绩分期成熟；退出时已成熟的股权，可以约定股权回购价格，未成熟的股权无偿回收。以及过错退出的约定等等。

   那我们的股份应该预留给谁呢？ 

  要不要给投资人预留股份？

  杨甜律师的看法是：不要，建议采取同比例稀释的方法。

  要不要给高管和员工预留股份？

  杨甜律师的看法是：要，可以调整。

    看了以上的要点介绍，创客们是不是对股权设计有了新的认识呢?

下期创派对，188创业茶楼，咱们不见不散！

关于创派对

创派对是由创头条、浙江青年创业学院、阿里巴巴创新中心共同推出的品牌线下活动，致力于帮助初创团队快速成长，通过名师辅导，创业沙龙等多种方式，帮助创业者提升在投融资，技术，推广及招聘，财务，法律等方面的能力。目前已经在全国各地举办十几场。本次股权专场由律事通提供支持，联合举办。        

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