古鳌科技拟高溢价收购翔晟信息 业绩承诺超既成利润约3倍

挖贝网消息 从10月22日起连续3日，接受26家投资机构密集调研以来，古鳌科技股价已连续涨停5日。

调研记录显示，在回复公司未来两年产能情况时古鳌科技表示，今年销量大爆发，对公司产能压力非常大；尽管公司产能今年比去年翻了一番，但还是不够，公司在增加生产线及工人。但参与调研的古鳌科技董秘及证券代表并未谈及公司产品销量、未来收入、未来利润等方面的具体情况。

仅从上市公司公开的调研内容来看，公司短期的经营业绩并无脱离基本面的突飞猛进。另外在股价异常波动公告中古鳌科技表示，公司目前的经营情况及内外部经营环境未发生重大变化。因此，深交所向其发函问询，在股价连续涨停中公司是否向特定投资者透露了未公开的重大信息。

另外，实控人、控股股东陈崇军所持全部股份于 2019 年 10 月 18 日解禁上市流通，目前陈崇军已将其个人持股的 92.3%质押。深交所要求公司自查并说明是否存在炒作股价，以缓释平仓风险、配合股东减持的情况。

上限溢价5.79倍收购翔晟信息 ，超高业绩承诺或难实现

近期，古鳌科技对外公布了一项资产重组计划，拟以不超过4.16亿元收购新三板上市公司翔晟信息100%股权。其中以发行股份的方式支付 2.286 亿元，向翔晟信息其中一位实控人杨子晋发行可转债用以支付 2,100 万元，另以现金直接支付 1.664亿元。

目前，收购标的翔晟信息股票处于停牌状态，公司股权总市值为2.28亿元，其上半年末归母净资产为6,127.15万元。由于对翔晟信息的审计评估工作尚未完成，所以账面价值的评估增值率、交易作价溢价等无法计算。若以上限4.16亿元作为双方交易对价，则翔晟信息的净资产溢价为5.79倍。

翔晟信息主营电子签章相关业务，其所在电子认证行业最近几年发展迅速。交易双方认为，该行业未来将保持高速发展，而翔晟信息在行业内处于领先地位，占据先发优势，未来业绩可期。

交易预案显示，交易双方虽然尚未签署《盈利预测补偿协议》，但作为转让方的翔晟信息股东初步承诺2019年-2021年扣非净利润合计不低于1.01亿元。对比之下，翔晟信息最近三年的实际扣非净利润分别为1661.62万元、1131.53万元、731.36万元，合计3524.51万元，业绩承诺的利润约为翔晟信息既成利润的3倍。从利润增长方面来看，今年上半年翔晟信息扣非净利润为711.97万元，同比涨幅仅为17.78%。面对未来2倍的盈利增长压力，翔晟信息的业绩承诺或许很难实现。

目前，交易双方仅签署了《购买资产框架协议》，最终的正式方案尚未经双方董事会审议。若双方以交易预案上限4.16亿元作为最终交易对价，收购标的翔晟信息将形成巨额商誉，一旦翔晟信息超高的业绩承诺无法完成，古鳌科技将面临巨额商誉减值的风险，从而对公司未来业绩带来巨大承压风险。